◆2．无效印章

商业活动中，有时会遇见无效印章，包括两种情况：一是章本身有问题，是假章、作废印章、与印章图鉴内容不匹配的印章等；二是虽然是真章，但盖章的人无权使用公章，导致虽然盖了章但公司拒不承认盖章效力。

公章真伪，合同相对人常无法判断，但盖章人很清楚。即使是无效印章，如果盖章人是有权代理人、法定代表人，合同相对人就有理由相信公章的真实性，法律保护相对人合理信赖利益。如果公司的有权代理人或法定代表人故意使用假章后，又以印章无效为由否认合同效力，是不诚信行为，法律不予支持。

所以，印章是否“有效”，最根本的在于盖章之人是否“有权”——有权之人，加盖假章合同也有效；无权之人，加盖真章合同也无效。

案例7

无效印章，有效

（2019）最高法民申2433号，柴某与江建公司、段某、江建公司亳州分公司民间借贷纠纷一案，争议焦点为：段某在借条上加盖江建公司亳州分公司印章行为是个人行为，且印章是伪造的，江建公司是否应承担清偿责任？

最高院认为：段某是江建公司发文任命的分公司副经理，即使段某与江建公司之间无劳动关系，就段某对外以江建公司亳州分公司副经理名义从事的与亳州分公司经营有关的事务之事实来看，江建公司仍应承担相应的法律后果。即使所盖印章系伪造的，鉴于段某的公开身份，相对人也有理由相信该印章是真实的，故印章真假不影响江建公司亳州分公司的责任承担，江建公司作为总公司同样应承担清偿责任。

【案例分析】

案件中，段某是江建公司发文任命的分公司副经理，平时以分公司副经理的身份从事公司经营相关的事务，可以构成合同相对人的合理信赖，法律应保护此种信赖利益。即使是个人行为，导致公司利益受到了损害，也是因为公司的选择、任命与管理出现了问题所应付的代价，比起让善意的、无过错的合同相对人承担损失更为公平。最高院的判决保护了善意相对人的合同信赖利益，有理有据。

案例8

专用章效力

最高人民法院（2014）民申字第1号，陈某与国本公司、中太公司民间借贷纠纷一案的争议焦点为：借款人在借款合同上所盖公司项目资料专用章是否有效？

最高院认为：当事人在借款合同上加盖具有特定用途的公司项目资料专用章，超越了该公章的使用范围，在未经公司追认的情况下不能认定借款合同是公司的意思表示。

【案例分析】

通过外观判断，项目资料专用章显然是具有特定用途之章，无权在特定用途之外代表公司进行意思表示。相对人未注意到这一点，显然有重大疏忽，不应认定公司承担责任。我们再探讨一下，假如盖的不是项目资料专用章，而是财务章，是否仍应认定为无效呢？笔者认为，在所盖印章与合同内容不相匹配时，应考虑到普通人对印章的理解、盖章人的身份等综合判断，不应一概认定无效。

如前文所述，企业家要有这样的观点，“人比章重要”。签订合同时首先要考察持有、使用印章的人是否有权代表公司，是否为法定代表人或经授权的代理人；其次要审查印章的内容。印章依内容分为公章、财务章、保管章、发票章、项目专用章等，内容均会在印鉴上予以显示。尽管合同有效与否本质上取决盖章之人有无代表权、代理权，但若印章内容与合同内容明显不符的情况下还盲目相信，难辞其咎。最后要尽量要求既签字又盖章。要求法定代表人或其他有代理、代表权限的人签字，并注明身份，增加一层保障。