第二节 合规管理的原则

一、全面合规原则

《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》）运用了企业大合规的理念来指导和规范企业合规管理。《指引》第四条第一款将全面性原则确立为企业合规管理的第一大原则，要求合规管理覆盖企业各业务领域、各部门、各级子企业和全体员工，贯穿决策、执行、监督等各个环节。强调建立全面合规管理体系，对合规管理体系的各构成要素进行了全面规定，包括合规组织，合规制度，合规风险管理，合规审查，合规评审，合规考核评价，合规培训，违规举报、调查和问责，合规报告，合规管理信息系统，企业合规文化，重点合规领域等。

二、责任性原则

责任性原则要求把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人责任的重要内容；建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。

《指引》强调了业务部门作为合规的责任主体及合规风险防范第一道防线的地位和作用。其第十一条规定，业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。《指引》第二章则明确了各层级管理部门在合规管理中的管理职责。其要求中央企业建立健全合规管理“三道防线”，即业务部门是防范合规风险的第一道防线，业务人员及其负责人应当承担首要合规责任；合规管理牵头部门是防控合规风险的第二道防线，同时也是合规管理体系建设和实施的责任单位；内部审计和纪检监察部门是防控合规风险的第三道防线，监督、评价公司整体风险防控措施的有效性。合规管理牵头部门既具有组织、协调和监督的职能，对于一些重要的合规事项也应当有直接参与和执行的责任，如合规培训、合规举报的调查等。

三、协同性原则与制衡性原则

协同性原则，要求合规管理与监察、审计、其他风险管理等工作相统筹，相衔接，确保合规管理体系有效运行。在“协同联动”这一原则下，《指引》强调“风险导向”的各类职能的协同联动，尤其是法律、合规、内控、风险管理职能，着力解决两类问题：“风险导向”职能的资源分散，无法达到力出一孔；各类风险信息沟通不畅，无法协同实施风险应对。制衡性原则是从内部控制角度出发，要求企业合规内控体系应当在企业治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约，相互监督，同时兼顾运营效率。强调协调，但不能沆瀣一气；强调制衡，但不能互相羁绊。既相互协调又相互制约，从而保证合规风险识别、合规措施实施的客观可靠。

四、客观、独立、公开原则

客观、独立、公开原则要求严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理，合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。鉴于监察、审计的职能定位，宜保持其相对独立性，并与上述具有“风险导向性”的职能合理衔接。“风险导向”职能的两条生命线分别是专业和独立，合规职能亦不例外，即应当符合客观、独立原则，在权限赋予、汇报路线、人员任命及考核方面按照独立性原则进行设置。合规管理制度的制定与合规处罚的作出都应该向内部公开，保证员工能够及时获取相关内容。

五、成本效益原则

企业合规管理体系应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

控制实施成本要求合规管理应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。确定预期效益则要求企业关注重要经济活动和经济活动的重大合规风险。

六、重要性原则

处理问题如果不能抓住重点，就会导致效率低下等问题，为此，合规管理工作必须在兼顾全面的基础上抓住关键所在，《指引》第十二条要求中央企业应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。《企业内部控制基本规范》第四条也要求企业在建立与实施内部控制时，应当遵循重要性原则。花费过多时间在细微的业务合规上而忽略了重要事项的合规，如招投标、资产交易，本身就意味着合规管理体系的无效。