第三章 企业如何实现合规管理——总论

第一节 合规管理制度建设的规范渊源

国际合规监管日趋严格，美国、英国、法国、联合国、经济合作与发展组织、世界经济论坛、国际商会、世界银行等国家及组织密集出台了诚信合规等方面的法规及指引，中国也对这股世界潮流有所回应。

早在2006年，原银监会就颁布了《商业银行合规风险管理指引》。2007年，原保监会颁布了《保险公司合规管理指引》。中央企业的合规管理率先在金融行业开展、发展和成熟，并积累了丰富的经验。2016年3月，国务院国资委起草了《中央企业全面风险管理指引》，在中石油、中国移动、招商局、东方电气、中国铁工5家央企开展合规管理体系建设试点。2017年12月，中国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发布了ISO 19600《合规管理体系指南》（GB/T 35770—2017）（以下简称《合规管理体系指南》），成为中国企业开展合规管理的重要指导性文件。2018年11月，国务院国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》，要求中央企业应当按照全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立的原则，加快建立健全合规管理体系，为企业开展合规体系建设和相关工作提供了政策指导。同年12月，由于一部分中国跨国企业在海外遭遇重罚，暴露了严重的合规问题，国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国务院国资委、外汇局、全国工商联共同制定了《企业境外经营合规管理指引》，要求企业合规管理应从制度设计、机构设置、岗位安排以及汇报路径等方面保证独立性，合规管理部门及人员承担的其他职责不应与合规职责产生利益冲突。这一要求紧扣部分公司在2018年的危机中暴露出来的合规部门权限低、不能及时上报的问题，反映了中国政府对企业合规紧迫性认识的深化。同一时期，内部控制制度的建设也随之展开，为合规建设提供了有力支持。自2008年起，财政部会同证监会、审计署、原银监会、原保监会先后制定了《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》，在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。执行规范的上市公司应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告。以上这些文件中，虽然只有部分对企业提出了强制性的合规要求，如《商业银行合规风险管理指引》《中央企业合规管理指引（试行）》，要求适用范围内的企业必须建立合规体系，但无法掩盖合规正逐渐成为企业强制要求的趋势。这些合规指引的内容与国际接轨，参考了英国、美国、日本等国的合规制度，吸收了合规发展的最新成果。但是对于合规管理制度没有给出具体标准，为企业留下了裁量的空间。合规制度的发展历程表明，合规制度作为企业与监管、司法部门协商治理的结果，其标准为了适应参与协商主体的多元性，必然要留下裁量空间。