14 有限责任公司股东无权以行使股东知情权为由查阅公司原始凭证

——吴某诉灰石公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市第二中级人民法院（2019）京02民终15365号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：吴某

被告（上诉人）：灰石公司

【基本案情】

灰石公司成立于2008年5月8日，工商登记信息显示吴某系其股东。吴某与灰石公司均确认灰石公司章程并未约定股东知情权的查阅范围。

2019年3月28日，吴某向灰石公司邮寄《股东知情权告知函》，要求灰石公司于2019年3月30日前向吴某提交公司经营情况报告、重大事项报告、2017年及2018年全年财务报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及原始财务凭证、公司营业执照及相关批文、金额在5万元及5万元以上的合同、公司所有投资协议、公司章程及章程修正案供吴某查阅或复制。灰石公司确认收到该告知函，但未予书面答复。

后吴某诉至一审法院，要求：1.灰石公司提供2017年、2018年的会计账簿，包括总账、明细账、日记账（包括现金日记账、银行存款日记账）、现金收支明细表、自2008年成立之日起至2019年9月30日止的银行账户交易明细、银行对账单交易明细供吴某查阅；2.灰石公司提供2017年、2018年财务会计报告，包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表供吴某查阅、复制；3.灰石公司提供自2017年1月1日起至2019年9月30日止的股东会会议记录（包括股东会会议笔录纪要、投资协议、公司经营情况报告、重大事项报告、相关批文、金额在5万元及5万元以上的合同）供吴某查阅、复制。

【案件焦点】

1.吴某是否有权行使股东知情权；2.股东知情权的查阅范围是否包括公司会计凭证；3.吴某行使股东知情权是否具有不正当目的。

【法院裁判要旨】

北京市东城区人民法院经审理认为：首先，吴某作为灰石公司的股东，有权按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定行使股东知情权。吴某向灰石公司邮寄了《股东知情权告知函》，灰石公司亦确认收到，吴某在该函中要求查阅的范围虽未明确会计账簿，但其实质也属书面请求公司提供查阅财务账簿的方式之一，故吴某提起股东知情权诉讼已经履行法定的前置程序。其次，关于股东知情权的查阅范围是否包括原始凭证。根据《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，而原始凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，故吴某有权要求查阅原始凭证。最后，对于灰石公司提出吴某提起本案诉讼是为了干扰其正常经营，有破坏灰石公司商业信誉等不当目的的抗辩意见，因灰石公司未提供证据予以证明，法院对此不予采信。综上，北京市东城区人民法院于2019年10月28日作出判决，判决：

灰石公司提供2017年、2018年会计账簿，包括总账、明细账、日记账（包括现金日记账、银行存款日记账）、现金收支明细表、2017年1月1日至2019年9月30日的银行账户交易明细、银行对账单交易明细供吴某查阅，提供2017年、2018年财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表）、自2017年1月1日起至2019年9月30日止的股东会会议记录（包括股东会会议笔录纪要）供吴某查阅、复制。

灰石公司不服一审判决，提出上诉。北京市第二中级人民法院经审理认为：因吴某自认现金收支明细表、银行账户交易明细、银行对账单交易明细均属于会计凭证中的原始凭证，且亦未能提供证据证明其该部分查阅请求属于《公司法》第三十三条规定的股东有权查阅的公司会计账簿范围，故一审法院对于吴某该部分请求予以支持欠妥，二审法院依法予以改判，同时一审法院未对查阅与复制的地点予以确定，二审法院予以明确。其他裁判意见同一审法院。二审判决如下：

一、撤销北京市东城区人民法院（2019）京0101民初13341号民事判决；

二、自本判决生效之日起十日内，灰石公司在其办公场所提供该公司2017年、2018年的会计账簿，包括总账、明细账、日记账（包括现金日记账、银行存款日记账）供吴某查阅；

三、自本判决生效之日起十日内，灰石公司在其办公场所提供2017年、2018年财务会计报告，包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表供吴某查阅、复制；

四、自本判决生效之日起十日内，灰石公司在其办公场所提供自2017年1月1日起至2019年9月30日止的股东会会议记录（包括股东会会议笔录纪要）供吴某查阅、复制；

五、驳回吴某的其他诉讼请求。

【法官后语】

股东知情权指公司股东了解公司经营信息的权利，其权利创设价值取向在于中小股东便于及时监督管理层处理公司事务，维护自身权益。《公司法》第三十三条第一款规定了有限责任公司股东行使股东知情权的一般查阅复制范围，包括公司章程等，该条第二款亦对有限责任公司股东查阅会计账簿的前置程序和必备条件进行了特别规定，股东应先向公司提出书面请求，说明其查阅目的，且以没有不正当目的和不会损害公司合法利益为前提，才得以查阅与其查阅目的相关的公司账簿。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）亦对有限责任公司股东知情权相关问题进行了规定。但关于有限责任公司股东是否有权查阅公司原始凭证这个问题，现有立法并未对此进行过明确规定，学理界存在观点纷争，司法实践中的裁判观点也未完全一致，有观点认为中小股东在脱离公司原始凭证的情况下很难准确了解公司的实际经营状况，故股东有权查阅公司原始凭证。但从原始凭证的法定类别、公司法领域的利益平衡原则及相关立法背景资料多重角度而言，股东知情权的法定查阅范围并不包括原始凭证，具体理由如下：

首先，根据《会计法》第十三条第一款和第十四条第一款的规定，原始凭证包含会计凭证，而会计凭证与会计账簿又相互区别，故即便原始凭证与会计账簿存在一定关联性，但从法定类别而言，会计账簿并不包括原始凭证，同时鉴于《公司法》第三十三条对股东可查阅的财会资料范围仅限于财务会计报告和会计账簿，故原始凭证已超出现有立法对股东行使股东知情权所规定的查阅范围，不可随意对该条进行扩大解释，将股东知情权的法定允许查阅范围扩大至原始凭证。

其次，从公司法领域的利益平衡原则而言，股东知情权的立法目的系维护中小股东合法权益，但基于股东与公司之间的利益平衡原则，结合原始凭证相较于其他财务资料之特殊重要性，为避免因股东知情权被滥用而出现公司负担过重、影响公司日常运营、损害公司商业秘密等公司利益严重受损情形，不宜将原始凭证纳入股东知情权的法定查阅范围，公司有权拒绝向股东提供原始凭证。

最后，通过探究相关立法背景资料可知，2016年4月公布的《公司法解释四》（征求意见稿）第十六条（查阅原始凭证）规定，有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。但在后来正式发布的《公司法解释四》中，已不再支持前述征求意见稿所载的股东有权以行使股东知情权为由查阅公司会计凭证的观点。

综上，有限责任公司股东无权以行使知情权为由查阅原始凭证。此外，在司法实践中，还应严格按照《公司法解释四》第十条的规定，判决支持原告诉讼请求的，在判决书中明确查阅或复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录，切勿遗漏细节问题。

编写人：北京市第二中级人民法院 石东 贾凯迪