13 民办非企业单位的股东可以类推适用公司法享有股东知情权

——邵某祥诉陈某、福寿陵园股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

江苏省盐城市亭湖区人民法院（2019）苏0902民初5789号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告：邵某祥

被告：陈某、福寿陵园

【基本案情】

福寿陵园为2009年在民政局登记的民办非企业单位，当时注册资本为10万元，陵园设有章程，但各投资人未在民政局登记在册，根据民政局的工作人员陈述，民办非企业单位属于公益性组织，不存在登记股东事项。福寿陵园成立之初，各投资人均持有福寿陵园发放的股权确认书。2013年之前，陵园由陈某山负责管理，2013年之后由陈某负责管理。福寿陵园从成立以后，未向各投资人发放过财务会计报告。

2010年12月23日，陈某（甲方）与邵某祥（乙方）签订了一份《协议书》，载明：“甲方在盐城市亭湖区青墩镇投资兴建福寿陵园公墓需要资金，经与乙方协商，达成如下协议：1.甲方于2009年7月16日与青墩镇人民政府签订的协议投资兴建福寿陵园公墓，坐落于亭湖区青墩镇龙庙村九组，占地面积约为80亩。2.乙方借给甲方资金100万元人民币，按照甲方需要分期到位。3.甲方按照乙方资金到位的时间起算利息，年息1.5%，每年结算，四年还清。4.甲方于2013年元月起每年给予乙方当年红利3%（即每年纯利润的3%）。5.本协议至此陵园墓穴售完，红利结清到账后自然失效。”后邵某祥按照陈某的需要将100万元借款分期向陈某支付完毕。2011年1月1日，陈某向邵某祥出具借条一张，载明：“借到邵某祥人民币100万元，利息按照合同执行。”2011年11月8日，陈某与冯某军、丁某东、金某国、邵某祥等人在协商后形成了《关于增资扩股吸收陈某山同志为新股东的决议》，主要内容为：同意吸收陈某山为福寿陵园的新股东。福寿陵园最终总体投资规模为4340万元，现划分为100股，每股为43.4万元。原有股东分配情况：冯某军8%、丁某东5%、金某国3%、邵某祥3%，上述人员的股份不变，对股金不足的部分不需要再补足，原股权的差额部分作为先前投入的收益。现陈某山自愿认购福寿陵园30%的股份，即陈某山注入资金1300万元，除上述股份外，剩余股份为陈某所有，即陈某的股份为51%。2012年5月20日，福寿陵园的股东签订了股份确认书，认定：陈某占股43%、陈某山30%、杨某君8%、冯某军8%，丁某东5%、金某国3%、邵某祥3%。2014年1月15日、4月30日，福寿陵园向各股东发出通知称：因陵园发展急需投资，需要资金，总投入540万元，要求各股东筹足资金交至陵园财务部。通知发出后，邵某祥未予理睬。2017年9月26日，福寿陵园通过公证方式向邵某祥邮寄“关于与邵某祥借转股后矛盾处理的答复意见”：一、同意继续合作，可以按照实际本金计算本息至2011年11月8日，认购福寿陵园当下的市值股权。市值总额可通过司法审计和评估确认。二、同意通过司法程序解决，按照法院裁决执行。2017年11月，邵某祥向江苏省射阳县人民法院起诉，要求陈某返还其借款100万元及相应利息。射阳县人民法院经审理后，作出（2017）苏0924民初7399号民事判决书，判决陈某向邵某祥返还借款100万元及相应利息。判决后陈某不服，向江苏省盐城市中级人民法院提起上诉。经江苏省盐城市中级人民法院审理后，作出（2018）苏09民终3665号民事判决书，撤销原判决，驳回邵某祥的诉讼请求。在该判决书中，明确认定2012年5月20日福寿陵园签订股份确认书后，邵某祥与陈某就之前出借的款项达成新的合意，在2011年11月8日以后，邵某祥与陈某之间由最初的借贷关系转变为邵某祥投资福寿陵园的股东身份，并享有3%的股权。该判决生效后，邵某祥于2019年7月26日向福寿陵园和陈某发出通知，要求福寿陵园在接到通知书后十五日内提供财务会计报告供其查阅、复制，并将3%股权登记其名下。福寿陵园、陈某收到通知后未予回复，也未向邵某祥提供材料供其查阅。邵某祥遂诉至本院，请求依法判决被告陈某、福寿陵园向原告提供2011年11月8日起至2018年12月31日止的股东会会议记录和财务会计报告供原告查阅、复制，提供从2011年11月8日起到2018年12月31日止的会计账簿（包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务变动情况说明、注册会计师对财务报告出具的审计报告、总账、明细账、日记账、记账凭证及相关原始凭证）供原告查阅；请求依法判令被告陈某将3%的股权登记到原告名下。

【案件焦点】

1.民办非企业单位的股东是否享有股东知情权；2.民办非企业单位的股东出资人能否要求股权登记。

【法院裁判要旨】

江苏省盐城市亭湖区人民法院经审理认为：股东知情权是指股东享有知道和了解公司经营状况信息的权利。根据《中华人民共和国公司法》有关规定，股东有权查阅公司的会计账簿。本案中，福寿陵园并非公司法意义上的股份制企业，但作为出资人的合法权益应受保护。原告作为出资人，现其要求享有知情权，符合法律规定，即其有权知悉组织的日常管理和财务支出情况，故可参照公司法的规定，从其成为出资人后，依法应享有知情权。起诉前，原告已通知被告，要求其履行相关义务，但被告未能履行，也未说明不同意原告查阅的理由。因此，原告起诉要求查阅、复制2011年11月8日起至2018年12月31日止的股东会会议记录和财务会计报告的诉讼请求，依法成立。但复制的内容，应限为公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。关于原告主张将3%的股权登记到原告名下的请求。因福寿陵园并非公司法意义上的股份制企业，不存在股权确认的情形，实际上原告是要求确认其资产份额，现福寿陵园的“股份确认书”上已明确载明原告的持股情况为3%，即被告福寿陵园认可原告的持股比例为3%。而被告福寿陵园的所有出资人均未在民政局有记载，且民政局没有办理该项登记内容的业务，故原告要求被告将3%股权登记在其名下，则没有法律上的财产权依据，原告的该请求依法不能支持。

江苏省盐城市亭湖区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，作出如下判决：

一、被告福寿陵园应于本判决发生法律效力之日起十日内提供2011年11月8日起至2018年12月31日止的股东会会议记录和公司财务会计报告，供原告邵某祥查阅、复制；提供财务资料（含会计账簿、记账凭证、原始凭证、财务会计报告、财务账册及银行对账单等）供原告邵某祥在被告福寿陵园指定的办公区域、正常工作时间十五个工作日内查阅；

二、驳回原告邵某祥的其他诉讼请求。

【法官后语】

一、民办非企业单位的股东是否享有股东知情权

1998年10月，国务院颁布了《民办非企业单位登记管理暂行条例》，将民办非企业单位界定为：企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织。民办非企业股东是否享有股东知情权，法律没有作出明确规定。但公司法规定了股东享有包括知情权在内的各种权利，合伙企业法亦规定合伙人对合伙企业享有会计账簿等财务资料的查阅权，这些权利属于法律所要保护的合法权益，从整个法律体系加以解释，股东作为民办非企业单位的出资人，享有的合法权益应当包括知悉组织的日常管理和财务支出情况，故可参照公司法的规定，依法应享有知情权。

二、民办非企业单位的股东的股权登记问题

民办非企业单位是从事非营利性社会服务活动的社会组织，股东（出资人）向其投入的财产属于民办非企业单位所有，且投入的财产终极归属于社会而非出资人，故股东（出资人）对其财产不具有财产权益，其要求确认出资份额的诉请没有法律上的财产权依据。同时，民办非企业单位并非公司法意义上的股份制企业，不存在股权确认的情形，且作为民办非企业单位的登记管理机关民政部门没有办理该项登记内容的业务，其股东要求股权登记没有法律上的财产权依据，依法不能支持。

编写人：江苏省盐城市亭湖区人民法院 刘敏