11 股东查阅权范围的认定与裁量

——杜某诉迈锐菲特公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

福建省厦门市思明区人民法院（2019）闽0203民初5087号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告：杜某

被告：迈锐菲特公司

【基本案情】

迈锐菲特公司成立于2016年7月14日，股东为李某和杜某。目前，该公司的法定代表人为李某。

2018年12月27日，杜某委托恒海律师事务所律师向迈锐菲特公司发出《律师函》，以杜某的股东知情权、经营参与权受到侵害，公司股东李某擅自挪用公司资金进行大额投资、个人资产与公司资产混同、隐瞒公司实际经营收入等为由，要求迈锐菲特公司在收到函件3日内将会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等与公司经营管理相关的文件交给杜某查阅。该函件被寄往迈锐菲特公司的住所地，并于2018年12月28日被签收。

杜某表示，此后迈锐菲特公司并未作出回复，亦未提供相关资料。杜某于2019年1月14日向本院递交诉状。杜某向本院提出诉讼请求：1.判令迈锐菲特公司向杜某提供自2016年7月14日起至判决生效之日止的会计账簿、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等与公司经营管理相关的文件以供杜某查阅（查阅时允许会计师辅助进行）；2.本案诉讼费用由迈锐菲特公司承担。

【案件焦点】

税收凭证、债权债务凭证和公司职位薪水证明等其他与公司经营管理相关的文件是否属于《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的“公司会计账簿”。

【法院裁判要旨】

福建省厦门市思明区人民法院认为，股东知情权是股东享有的重要权利，杜某作为迈锐菲特公司的股东，依法享有了解公司经营状况的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。杜某作为迈锐菲特公司股东，已依法向迈锐菲特公司书面请求查阅公司会计账簿的要求，并说明其行使股东权利的原因和目的。迈锐菲特公司在无证据证明杜某查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，拒绝杜某查阅会计账簿不符合法律规定。因此，杜某要求在会计师陪同下查阅会计账簿的诉讼请求，有事实和法律依据，法院予以支持。关于杜某主要要求查阅税收凭证、债权债务凭证和公司职位薪水证明等其他与公司经营管理相关文件的诉讼请求，则缺乏法律依据，法院不予支持。

福建省厦门市思明区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告迈锐菲特公司应于本判决生效之日起十五日内提供2016年7月14日起至本判决生效之日止的会计账簿供原告杜某查阅；前述查阅活动应于被告迈锐菲特公司的住所地进行，原告杜某有权在其本人在场的情况下，由会计师辅助进行查阅；

二、驳回原告杜某的其他诉讼请求。

【法官后语】

一、股东知情权概述

股东知情权是指公司股东了解公司经营信息的权利，其主要功能在于解决股东与管理层之间的信息不对称，以便于监督管理层，降低代理成本，以利于维护股东的合法权益。作为公司的投资人、出资者，股东有权了解公司的一切情况，特别是公司经营决策和公司财产使用的情况。自公司法1994年施行尤其于2006年修订以来，股东知情权诉讼逐渐发展成为司法实践中一种非常活跃的公司诉讼类型，但是，这类诉讼也是一直存在诸多争议点的公司诉讼类型。[1]2016年至2018年全国法院共审结股东知情权纠纷6600件，仅次于股权转让纠纷和股东资格确认纠纷，股东知情权诉讼已成为与公司有关的第三大诉讼类型。[2]股东知情权的权利结构包括查阅权、质询权与信息接收权，分别对应公司法上的查阅权制度、质询权制度以及公司法、证券法上的公司信息披露制度。[3]本案争议的焦点正是查阅权的范围，即《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东有权查阅的“会计账簿”是否包括本案原告杜某所主张的“税收凭证、债权债务凭证和公司职位薪水证明等文件”。

二、股东查阅权范围下的“会计账簿”争议

《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条和第十五条规定可知：（1）“会计账簿”包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；（2）各单位发生的各项经济业务事项应当在依法设置的会计账簿上统一登记、核算，不得违反法律和国家统一的会计制度的规定私设会计账簿登记、核算；（3）会计账簿记录应与实物及款项的实有数额相符、与会计凭证的有关内容相符、与会计报表的有关内容相符，会计账簿之间相对应的记录也应相符。

虽然“会计账簿”似乎有明确的法律定义，但司法实践中，原告股东诉求查阅某些文件能否扩大解释为“会计账簿”，常成为股东知情权诉讼的主要争议焦点之一。有学者整理研究我国1993年至2011年的股东知情权诉讼，发现股东知情权诉讼的原告股东所主张查阅的公司文件中，原始会计凭证和其他公司文件（主要包括财务账册、对账单、合同书、资金进出凭证等）的比例达11.92%，[4]但对这两类文件法律没有明文规定，审判中常生争议。[5]其中，关于股东查阅原始会计凭证的裁判争议，学者有专门的分析：在2015年以前的司法审判中对会计账簿查阅权中是否包括会计凭证问题的77件案例中，52件同意查阅，占比68%；25件不同意查阅，占比32%；出现这样的结果是基于法院对公司法上“会计账簿”的扩张解释和对《中华人民共和国会计法》第十四条和第十五条的适用。[6]法院支持查阅原始会计凭证案例的主要理由为：会计凭证是判断会计账簿内容的真实性和完整性的必不可少的依据，或支持查阅能使股东更好地实现其经营管理权；法院反对查阅则是基于对公司法上“会计账簿”的文义解释。因此，原告股东诉求查阅某些文件能否扩大解释为“会计账簿”在实际法律适用上有一定的自由裁量空间。

三、本案股东查阅权范围的认定

在股东知情权诉讼中，只有原告股东满足了以下要件后，法院才会进一步认定原告股东主张的查阅权范围：（1）符合股东知情权诉讼的前置程序。股东应先提出书面请求，说明目的；（2）股东自行查阅或委托专业人员查阅；（3）股东查阅会计账簿必须具有“正当目的”；[7]（4）公司没有行使拒绝权或其拒绝权不成立。即公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，杜某作为迈锐菲特公司股东，已依法向迈锐菲特公司书面请求查阅公司会计账簿，并说明其行使股东权利的原因和目的。迈锐菲特公司在无证据证明杜某查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，拒绝杜某查阅会计账簿不符合法律规定。故本案需要再进一步认定：“税收凭证、债权债务凭证和公司职位薪水证明”是否属于股东查阅权的范围。

依在案证据，本案原告杜某与被告迈锐菲特公司未就股东知情权的范围另作约定，故法院依据有关法律及司法解释来认定原告杜某的查阅权范围：（1）杜某要求查阅的“公司职位薪水证明”不是“工资条”这样的在公司经营往来过程中直接产生的原始凭证，也不是公司会计人员用于编制会计账簿的记账凭证，因此法院认为其不属于会计凭证，更不属于“会计账簿”，故不支持该查阅请求。（2）杜某要求查阅的“税收凭证、债权债务凭证”属于“原始会计凭证”，因税收和债权债务涉及公司的收支情况，依法必须如实反映在公司的会计账簿上。（3）作为原始会计凭证的“税收凭证、债权债务凭证”可能涉及被告迈锐菲特公司的商业秘密，公司为维持正常的经营秩序，需要得到股东对公司决策的理解支持。现无明确法律依据且在案证据未表明查阅上述会计凭证是原告股东行使经营管理权的必要的手段，因此，经裁量法院认为，“税收凭证、债权债务凭证”这类会计凭证，在本案中不宜扩张解释为《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的“会计账簿”。故判决驳回杜某主张查阅“税收凭证、债权债务凭证”的诉讼请求。

编写人：福建省厦门市思明区人民法院 邱瑛 罗彬