10 股权回购安排不属于知情权中的不正当目的

——上海智马公司诉北京智马公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市第一中级人民法院（2019）京01民终7237号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：上海智马公司

被告（上诉人）：北京智马公司

【基本案情】

北京智马公司于2015年2月28日成立。股东为高某、上海智马公司、银嘉传媒公司。公司章程第八条规定，股东享有如下权利：“（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。”2018年4月27日，上海智马公司致函高某，要求高某依照之前的协议回购上海智马公司在北京智马公司的股权。2018年6月29日，上海智马公司向北京智马公司发函，要求北京智马公司提供自成立以来的财务会计报告、查阅并复制公司自成立以来的财务账簿及相应原始凭证等。2018年3月，北京智马公司工作人员通过电子邮件向上海智马相关人员发送部分资产负债表、利润表等电子文件。2018年7月，上海智马公司委托工作人员查阅了部分财务资料。诉讼中，上海智马公司表示需要委托一名注册会计师查阅公司会计账簿、会计凭证（原始凭证、记账凭证）。

上海智马公司起诉请求：1.北京智马公司提供2016年度、2017年度、2018年度会计账簿及原始凭证供上海智马公司查阅、复制；2.诉讼费用由北京智马公司负担。北京智马公司辩称：不同意上海智马公司的诉讼请求。上海智马公司曾要求退出公司，查阅原始凭证和劳动合同、业务合同的文件可能存在恶意的主观目的。

【案件焦点】

回购股权安排是否属于股东知情权中的“不正当目的”。

【法院裁判要旨】

北京市海淀区人民法院经审理认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，北京智马公司并未提供证据证明上海智马公司存在上述司法解释规定的“不正当目的”。

北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第九条之规定，判决如下：

一、北京智马公司于本判决生效之日起30日内将该公司2016年度、2017年度、2018年度的会计账簿和会计凭证（原始凭证、记账凭证）备好，供上海智马公司及该公司委托的一名注册会计师查阅；

二、驳回上海智马公司的其他诉讼请求。

北京智马公司不服提起上诉。北京市第一中级人民法院经审理认为：股东知情权依附于股东身份而存在，虽然上海智马公司曾致函北京智马公司的高某要求其回购股权，但上海智马公司仍系北京智马公司的股东，在股东未丧失公司股东身份之前仍可按照公司法或章程的规定行使相应的股东权，除非章程或股东与公司之间另有约定。上海智马公司要求回购股权的事实，并不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的“不正当目的”之情形。

北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

本案系因股东知情权引发的“不正当目的”判断问题。对于《中华人民共和国公司法》第三十三条“不正当目的”这一具有价值判断的术语，在司法实践中容易引发各方争议。对于“不正当目的”的界定，可以从“正向解释”和“反向排除”两方面入手予以类型化表达。本案通过“反向排除”的方法，认为回购股权安排并非可能损害公司利益的不正当目的，公司不能以股东曾要求或将来可能要求退出公司为由，限制股东查阅账簿权利的行使。

一、“不正当目的”之辩

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定确立了公司对股东查账请求权的阻却事由，即股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝股东对账簿的查阅。“不正当目的”这一概念具有模糊性，在法律适用中具有进一步解释的空间。从文义解释来看，“正当”是指合乎事理，符合法律，“目的”是股东主观查账心理动机的表示，而“不正当目的”则可理解为不合乎法与理的查账动机。从体系解释来看，《中华人民共和国公司法》第三十三条对“不正当目的”进行了限缩，要求可能损害公司利益。从上述解读来看，可能损害公司利益的不正当目的，系一种知情权主体（股东）心理活动的描述，无法直接预测与探知，只能通过股东的主体行为来合理判断或推定。

二、“不正当目的”的正向解释与方向排除

通过司法实践的经验积累，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条对不正当目的进行了正向列举。关于“不正当目的”的反向排除，从逻辑上讲，只要股东行使权利秉持的是“正当目的”，是在诚信原则下对维护股东利益直接相关的合理目的，自然享有查阅账簿的权利。不少立法例有类似规定。如《美国标准公司法》第16.02条规定，“股东只有满足下列情况方可检查、复制……（1）该要求的作出是善意的、用于正当目的；（2）就其目的和要求检查的记录做了合理的具体陈述；且（3）该记录与其目的有直接联系……”笔者认为，此处的正当目的，可以包括以下几种：一是了解公司的财务经营状况；二是为相关股权评估或商业交易进行准备工作；三是为调查潜在不当行为进行证据搜集准备；四是同公司、股东或利害关系人诉讼时获取相关信息；五是其他适宜目的。

值得注意的是，正当目的也是一种主观状态之描述，也需要借助行为来判断。在双方对是否具有“正当目的”产生争议时，如何分配举证责任就显得至关重要。笔者认为，鉴于股东知情权的基础属性，对于股东向公司提出的书面请求中载明的查账“目的”，应当从宽掌握。股东对“正当目的”的证明义务仅仅是一种说明性意义上、最低限度的义务，不需要高强度的正当化。

易言之，只要理由合乎情理，即应当允许股东查阅。公司主张股东所述理由不实或损害公司利益的，应对股东具有“不正当目的”承担举证证明责任，此时的证明标准要达到“高度盖然性”之要求。

从前述“正当目的”的分析来看，单纯了解公司的财务经营状况，或是为相关商业交易进行准备工作，均属于正当目的的范畴，应当准许查账。股权回购作为商事交易的常见安排，是股东的约定权利，于公司而言，不存在损害公司“合法”利益的情况。从“不正当目的”的解释看，股权回购也无法落入《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》规定的四种情况之一。故本案中，虽然上海智马公司曾致函北京智马公司的高某要求其回购股权，但上海智马公司当前仍系北京智马公司的股东，在股东未丧失公司股东身份之前仍可按照公司法或章程的规定行使股东知情权。上海智马公司要求回购股权的事实，并不符合“不正当目的”之情形。

编写人：北京市第一中级人民法院 郭帅