三、股东知情权纠纷

8 公司有权拒绝股东查阅申请书中未记载的材料

——四方继保公司诉四海云能公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市第一中级人民法院（2019）京01民终10528号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：四方继保公司

被告（上诉人）：四海云能公司

【基本案情】

2013年12月2日，四海云能公司依法注册成立。四方继保公司系四海云能公司的股东。2019年3月1日，四方继保公司员工刘某向刘峰、谭满章等人发送了一份主题为“请提供：四海云能公司公司章程及修正案、股东大会决议等文件”的邮件，要求四海云能公司在收到函件之日起两个工作日向其提供2017年1月至今的全部公司章程及修正案、股东大会决议、监事会会议决议及财务会计报告。四海云能公司认可收到上述邮件，但认为并非书面申请。2018年3月5日，四方继保公司员工贾某苗向四海云能公司员工冯某发送了一份主题为“请协助提供宏海公司2017年度审计报告”的邮件。2018年6月19日，冯某回复该邮件，并附pdf版的宏海公司12月财务报表一份。同日，冯某向刘某发送了一份邮件，并附pdf版的北京2017年度审计报告扫描件一份。四方继保公司当庭表示确已收到四海云能公司向其提供的2017年的财务会计报告。一审庭审中，四方继保公司明确表示要求四海云能公司向其提供自2013年12月2日至2019年4月30日的相关材料。

四方继保公司主张四海云能公司未向其提供相关资料，故向一审法院起诉请求判令：1.四海云能公司向四方继保公司提供自2013年12月2日至2019年4月30日的公司章程及修正案、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议供四方继保公司查阅、复制；2.四海云能公司向四方继保公司提供自2013年12月2日至2019年4月30日的财务会计报告及会计账簿（包括总分类账、现金日记账、明细账对应的记账凭证及原始凭证、现金流量表、利润分配表、损益表、资产负债表、财务情况说明书等）供四方继保公司查阅、复制。

四海云能公司辩称：不同意四方继保公司的诉讼请求。1.四方继保公司掌管四海云能公司自2013年12月2日至2016年11月21日的公司章程及修正案、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议，其他的记录、决议其可前往相关部门自行查询；2.四海云能公司已于2018年3月20日向四方继保公司提供了2017年的财务报告表和财务会计报告；3.四海云能公司并未收到四方继保公司提出的要求查阅会计账簿的书面申请。

【案件焦点】

四方继保公司未在行使股东知情权的书面申请中记载查阅公司账簿的内容，四海云能公司是否有权拒绝其查阅。

【法院裁判要旨】

北京市海淀区人民法院经审理认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，四方继保公司系四海云能公司工商局登记备案的股东，四海云能公司称四方继保公司曾系公司大股东，掌管自2013年12月2日至2016年11月21日的公司章程及修正案等材料，但依法不影响四方继保公司对其行使股东知情权，四方继保公司依然有权通过行使股东知情权向四海云能公司主张查阅、复制相关材料。本案中，四方继保公司已通过邮件形式向四海云能公司提出书面请求并说明目的，并合理要求在公司住所地行使权利，四方继保公司可以依据上述法律规定的内容，向四海云能公司要求行使其股东知情权，对四方继保公司要求的超出法律规定范围内的诉讼请求不予支持。

北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：

一、四海云能公司于判决生效后10日内，将该公司自2013年12月2日至2019年4月30日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，以及自2013年12月2日至2016年12月31日、2018年1月1日至2019年4月30日的财务会计报告备于公司住所地，供四方继保公司进行查阅、复制；

二、四海云能公司于判决生效后10日内，将该公司自2013年12月2日至2019年4月30日的会计账簿备于公司住所地，供四方继保公司进行查阅；

三、驳回四方继保公司的其他诉讼请求。

四海云能公司不服原审判决，提起上诉。北京市第一中级人民法院经审理认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据前述规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，同时，股东要求查阅公司会计账簿的，应履行书面向公司申请查阅的前置程序，公司拒绝提供查阅的，股东方有权在法定期限内向人民法院提起诉讼行使查阅权利。本案中，四方继保公司提起诉讼，要求查阅、复制四海云能公司自2013年12月2日至2019年4月30日的公司章程及修正案、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议及前述期间内财务会计报告和会计账簿，四海云能公司则以四方继保公司未履行行使股东知情权前置程序为由，拒绝四方继保公司查阅、复制公司相关材料，对此二审法院认为，应依据四方继保公司要求行使查阅权查阅公司资料类别的不同，分别审查其诉讼请求是否成立。

针对四方继保公司要求查阅、复制四海云能公司自2013年12月2日至2019年4月30日的公司章程及修正案、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议和财务会计报告的诉讼请求，据前述，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款中并未规定股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告需提前以书面形式通知公司，股东可随时要求查阅复制上述材料，亦可在不经提前书面通知的情况下直接提起诉讼行使该项权利，故四海云能公司以四方继保公司未履行行使股东知情权的前置程序为由拒绝四方继保公司查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的主张缺乏事实和法律依据，二审法院不予支持。关于四方继保公司要求查阅四海云能公司公司章程及修正案、股东会会议决议、董事会会议记录和监事会会议记录一节，二审法院认为，股东知情权系股东的法定权利，是股东行使股东权利和保护自身权益的基本权利和重要途径，亦为股东行使其他权利的前提，故在不影响公司正常经营管理以及不存在过分加重公司负担的情况下，不应过于严苛地限制股东查阅一般文件档案材料的范围，同时，《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股东可以查阅公司股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议，该条款虽然并非针对有限责任公司的股东做出的规定，但上述材料属于应当置备于公司且公司内部需要公开的材料，因此允许有限责任公司股东查阅复制上述材料并未超过股东行使知情权的合理范畴，至于公司章程修正案，该材料实质上属于公司章程的组成部分，股东进行查阅复制应属其行使知情权的当然之意。综上，四方继保公司要求查阅、复制上述材料具有事实和法律依据，其诉讼请求应予支持。因四方继保公司认可已收到四海云能公司2017年度财务会计报告，故对四方继保公司要求四海云能公司提供该年度财务会计报告的请求，二审法院不予支持。四海云能公司虽主张四方继保公司掌握2013年12月2日至2016年四海云能公司的相关资料，但对此并未提供证据予以证明，应承担举证不能的不利后果，其主张缺乏事实和法律依据，二审法院不予支持。针对四海云能公司主张因未进行2018年度审计而无法提供2018年财务报告一节，四海云能公司该主张与有限责任公司应保证公司资料真实、完整的义务相悖，且该事由不足以对抗股东行使查阅、复制公司材料的权利，故对四海云能公司该项主张，二审法院不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”现四方继保公司同意前往四海云能公司住所地查阅相关材料，四海云能公司亦予以确认，二审法院对此不持异议，四海云能公司应于指定时间将前述资料置备于其住所地，保证四方继保公司行使股东知情权。

关于四海云能公司主张，四方继保公司未就查阅公司会计账簿提出申请，故不同意其进行查阅一节。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东查阅公司会计账簿的，应履行向公司提出书面通知的前置程序，否则公司有权拒绝。就本案而言，经查，四方继保公司于2019年3月1日向四海云能公司相关人员发出电子邮件，要求行使股东知情权，但四方继保公司在上述邮件中要求查阅的材料为公司“2017年1月至今的全部公司章程及修正案、股东大会决议、监事会会议决议及财务会计报告”，其中并未涉及公司会计账簿，故四方继保公司并未就查阅公司会计账簿向四海云能公司提出请求，未履行前述法律规定的必要程序，四方继保公司以直接提起诉讼的方式要求查阅四海云能公司会计账簿缺乏法律依据，对其该项诉讼请求不予支持。四海云能公司该上诉主张成立。一审法院判令四海云能公司向四方继保公司提供会计账簿进行查阅有误，应予以纠正。

综上所述，北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决：

一、撤销北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初34337号民事判决；

二、四海云能公司于判决生效后10日内将自2013年12月2日起至2019年4月30日止的公司章程及修正案、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告（除四海云能公司2017年度财务会计报告）置备于四海云能公司住所地，供四方继保公司查阅、复制，自查阅之日起不得超过十个工作日；

三、驳回四方继保公司的其他诉讼请求。

【法官后语】

股东知情权是公司股东的法定权利。现代公司制度中，出资人将财产交付公司形成公司资产，且公司将其确认为股东后，股东对其用于出资的财产即不再享有所有权，而只能依据该财产对应的份额享有股东权利。股东向公司投入财产的目的在于实现财产增值，而公司日常的经营管理由董事、经理等高级管理人员负责，股东为了实现出资目的，需要通过查阅公司财务会计报表、资料、账簿和财会原始凭证等实现对公司经营情况的监督和管理，故各国公司法均将股东知情权作为股东的法定权利予以确定。

公司相对于股东而言，具有独立的人格和权利，对外承担独立责任，股东虽然对公司享有各项权利，但不应滥用权利侵害公司利益。股东查阅的公司会计账簿、凭证等公司资料，不仅体现股东出资的价值，也包含公司经营管理的整体情况和商业秘密，故有必要对股东行使知情权作出一定限制，以平衡股东之间的利益以及股东与公司之间的利益。

我国公司法规定股东行使股东知情权应履行前置程序以及说明目的，该种制度设计即考虑到保证股东权利和维护公司利益的现实需求。公司在经营管理中会形成不同种类的公司资料，如对外签订的各类合同、公司机构形成各类会议决议、公司账户交易记录和凭证等，不同性质的资料，对公司经营管理的影响程度亦有不同，故对于股东行使知情权查阅复制不同材料的程序亦存在不同的标准。

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而股东要求查阅公司会计账簿时，则应向公司提出书面请求并说明目的。究其原因，在于公司章程、会议决议属于公司进行日常经营管理的依据，而财务会计报告反映公司经营的整体情况，且需要向工商管理部门等主体进行报备，对于股份有限公司而言，甚至需要向不特定多数主体公示，故这些文件在性质上属于相对公开的材料，在公司内部，并非仅有股东有权获取，故股东查阅这些材料无须受到限制。而公司会计账簿，以及形成会计账簿所必需的原始凭证，如银行交易记录，关系到公司经营的具体情况，包括公司对外交易具体数额、交易对象、交易价款等信息，属于公司的商业秘密，如不当对外披露，将可能对公司交易机会、盈利能力等产生重大影响，故需要赋予公司审查股东行权目的的机会，防止股东不当行使权利损害公司利益。在此情况下，股东要求查阅公司会计账簿，应按照前述法律规定的内容，向公司提出书面申请，并明确查阅的内容和目的，该前置程序属于法定条件，股东要求查阅会计账簿的，应严格履行。据前述，股东在书面申请时，其要求查阅的内容应当是明确和具体的，包括所需查阅材料的名称、时间范围、具体的行权要求等，公司针对股东书面申请的内容进行答复和行为。当股东与公司就股东行使知情权产生争议并提起诉讼后，法院亦应根据股东在申请行使股东知情权时形成的书面申请的内容认定其主张是否成立。因此，股东履行前置程序时是否严谨准确，将直接关系到其诉讼请求能否成立。

就本案而言，四方继保公司主张，其已向四海云能公司发送邮件，要求查阅公司资料，但四海云能公司未提供相关资料供其查阅复制，故提起诉讼要求行使股东知情权，其诉讼请求既包括要求查阅、复制公司章程及修正案、公司“三会”的会议记录及决议、财务会计报告，亦包括查阅、复制会计账簿及凭证。根据公司法的规定，该两部分诉讼请求的审查标准并不相同，故应对四方继保公司的诉讼请求分别认定。针对其诉讼请求中要求查阅、复制公司章程、会议记录及决议和财务会计报告的部分，如前述，该部分材料属于公司内部的公开文件，不涉及公司的商业秘密，参与公司经营、管理的人员均可获得，股东当然可随时要求查阅，对上述材料的复制亦与公司经营安全无涉。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东无须事先提出申请，即可随时要求公司提供材料以供查阅、复制，本案中，四海云能公司亦未对四方继保公司该部分要求提出抗辩。

四方继保公司亦要求查阅、复制四海云能公司的会计账簿及相应凭证，据前述，该部分公司资料因涉及公司商业秘密，在公司内部也并非公开文件，《中华人民共和国公司法》第三十三条针对股东查阅该部分资料亦设置了特别的规定，即股东行权的前置程序。本案中，四方继保公司主张已通过向四海云能公司发送电子邮件的方式履行了前置程序，四海云能公司予以否认，故本案需对其中涉及的两个问题进一步审查：其一，发送电子邮件提出行使股东知情权的形式可否认定为提出书面申请；其二，四方继保公司在邮件中提出申请查阅的内容是否为一项符合法律规定的申请，即四方继保公司要求查阅资料的范围是否与其提起诉讼要求查阅的内容一致。针对第一个问题，虽然公司法设置前置程序对股东利益与公司利益进行平衡，但股东知情权毕竟是股东监督管理公司经营、判断自身权利价值的途径和法定权利，而法律规定前置程序的直接目的系给予公司核实、准备的机会，公司知悉即可，因此在书面申请的形式上，不必过于苛责，在股东提出的申请存在明确文字内容的情况下，即可认定提出书面申请，而无须认定必须通过纸质或其他实体载体的形式提出，故四方继保公司以电子邮件提出行权申请符合法理和法律的本意，应认定为符合法律规定的形式。第二个问题则是本案的核心问题。根据已经查明的事实，四方继保公司虽然提出了书面申请，但其在邮件中要求四海云能公司提供的材料为“2017年1月至今的全部公司章程及修正案、股东大会决议、监事会会议决议及财务会计报告”及“2017年度审计报告”，其中并未涉及公司财会账簿及凭证的内容。四方继保公司上述行为履行了前置程序的形式，却忽视了前置程序的内容，即在书面申请中提出查阅、复制的内容为无须履行前置程序即可要求公司提供的材料，而真正需要通过履行前置程序进行查阅的内容，却未在书面申请中记载，这种“张冠李戴”的行为当然无法产生已就查阅公司会计账簿及凭证履行了法定程序的效果，其书面申请并不产生法律上的后果，其该部分诉讼请求缺乏事实和法律依据，不应予以支持。一审法院并未区分四方继保公司书面申请的内容，在四方继保公司未就查阅公司会计账簿及凭证的请求履行法定前置程序的情况下，判令四海云能公司提供上述材料，系对法律规定的误解，处理结果有误，故二审法院予以纠正，驳回四方继保公司要求四海云能公司提供自2013年12月2日至2019年4月30日的财务会计报告及会计账簿（包括总分类账、现金日记账、明细账对应的记账凭证及原始凭证、现金流量表、利润分配表、损益表、资产负债表、财务情况说明书等）供四方继保公司查阅、复制的诉讼请求。

在此需引申说明的是，股东起诉要求公司提供的材料的范围，应与其在书面申请中要求公司提供资料的范围一致，包括材料形成的时间、材料的名称等。本案中，四方继保公司在邮件中要求四海云能公司提供2017年1月至提出申请之日的公司材料，而其诉讼请求为要求四海云能公司提供自2013年12月2日起至2019年4月30日止的相关材料以查阅、复制，除去四方继保公司未在书面申请中提出查阅公司会计账簿及凭证一节不谈，仅在查阅会计账簿及凭证的时间范围上，四方继保公司诉讼请求的范围也超出了其书面申请的范围，超出部分当然不应得到支持。至于四方继保公司诉讼请求中要求提供的章程、决议、记录等资料亦超出书面申请范围一节，如前述，股东查阅该部分材料无须提前书面申请，即股东就此提起诉讼并不以是否事先书面申请以及申请的内容作为条件，就该部分材料而言，股东诉请是否超出书面申请的范畴，并非法院认定阻却其行使查阅、复制权的依据，审查诉讼请求的范围即可，在没有证据证明股东该请求具有滥用知情权或恶意行使知情权的情况下，原则上应予以支持。

编写人：北京市第一中级人民法院 徐硕