第二节  期股

期股又被称为股份期权，是企业通过“部分首付、分期还款”的模式授予激励对象企业股份的一种股权激励工具。

在我国，期股激励的实践实际是股票期权激励的变通改造结果。2005 年《公司法》修订之前明确禁止公司回购本公司股票，法定资本制也不允许公司在成立和发行新股时预留股份，这就使当时上市公司实施股权激励计划的股票来源成为了重大难点。为了解决激励股票的来源问题，北京、上海和武汉的一些国有上市公司创造性地采用了期股模式，在当时受到了广泛的追捧。

2005年《公司法》修订实施后，股票期权的激励股票来源问题得到相应解决，同时由于实施过程中出现了一些问题，国有上市公司的期股计划被迫叫停，但由于其表现出极其有效的利益捆绑和长期激励的作用，得到了诸多非上市的民营和国有企业的青睐，至今仍然焕发着不可忽视的生命力。

一、期股的主要功能

与股票期权激励实践中的无偿授予不同，期股激励要求激励对象在期股授予时进行“首付”以获得激励资格。首付之后，激励对象获得该笔现金出资对应的实股和约定倍数的期股，但实股和期股都不能马上兑现，激励对象享受实股和期股的分红权和配股权，但没有投票权和处分权。

根据约定，激励对象要在期股期限内按照约定价格分期购买期股所有权，购股资金首先来自期股分红，期股分红不足以支付当年应付期款时由实股分红补足，实股分红不足时则会要求以激励对象的其他资产或现金冲抵。如果期股分红大于当年应付期款，可将超过部分作为投资收益发放现金，也可以留存用于支付下一年期款。

如果激励对象在约定的期股期限内通过利润分红回填股份方式完成全部期股的购买，期满后一般还会经历一定年限的锁定期用来审计激励对象在期股期限内是否存在重大决策失误或弄虚作假，但锁定期后激励对象就拥有了所有购买股份的股权。激励对象可以选择成为真正的股东参与公司治理并继续分红，也可以转让变现。

从期股激励的操作模式不难看出，它是一种具有强制性的权力安排，一旦激励对象选择了期股，就意味着以赊账的方式购入了预定价格的有限制条件的股票，必须在约定年限内努力工作，提升业绩、创造利润获取分红，才足够分期支付所得期股的对价。与此同时，期股激励对象受到的任职期限和业绩考核约束也远高于其他股权激励工具：如果激励对象任期未满而主动要求离开或者未能达到约定的业绩考核标准，均属于违约，很可能根据合约被取消拥有的期股股权及收益，个人现金出资部分也可能被作为风险抵押金进行相应扣除。正是因为期股的这种强制约束性，使其在利益捆绑和长期激励的功能上表现出了比股票期权更强的效用。

二、期股激励的适用企业

期股作为股票期权的变通模式，其设计原理和激励原理都与股票期权十分相近，但因为需要激励对象从授予开始就实际出资，激励对象也没有随时退出的权利，因此相比股票期权的约束性更强，有鉴于此，期股激励适用的企业与股票期权也有一定的可比性。

首先，所有适合股票期权激励的非上市公司都可以适用期股激励模式。对于处于竞争性行业、具有良好成长性和较强人力资本依附性的非上市公司，确定采用期股或是股票期权激励的关键，是该公司是否决定加强对激励对象的约束。激励对象的出资、严格的业绩考核和惩罚式的违约责任的组合加大了激励对象的失败成本，无形中赋予他们一往无前、破釜沉舟的勇气。对于适合股票期权激励的非上市公司来讲，如果认为股票期权激励模式缺乏强有力的约束力，那么期股模式就是非常好的选择。

其次，具有明确上市计划的非上市公司也适合选择期股激励。虽然非上市公司尚未公开发行股票，但因为明确的上市计划，会在计划时间内完成股份制改造、建立法人治理结构，这就为期股实施创造了前提，而这类企业正处于上升势头，一旦股票上市发行，股价上升是必然趋势，这种可预期的利益无疑会刺激经理人加倍努力工作，以提升业绩创造收益。期股能够最大程度地增强公司的凝聚力，为非上市公司实现上市提供强大动力。

最后，经改制的国有资产控股企业、国有独资企业配合股改适用期股激励效果显著。国有企业的股份制改革着眼于引进民间资本、优化资本结构、转换经营机制，从而扭转国有企业严重亏损、效益低下的局面，使其适应市场经济的发展。在股改过程中引入期股激励的制度，有利于调动激励对象，特别是经营管理层的积极性，保障了改革过程中经营管理层的稳定，较大程度避免了大幅度改革容易造成的动荡风险，有利于国有资产的保值增值。

三、期股激励的应用案例

案例2.3吴忠仪表产权改革与复合模式股权激励 [2]

吴忠仪表股份有限公司（以下简称“吴忠仪表”）成立于1959年（原身是吴忠仪表厂），是我国流程工业自动化控制领域中控制阀行业的龙头企业，也是国有资产控股的高新技术企业。2000年7月，吴忠仪表通过实施股票期权、期股和员工持股计划的议案，拟通过三种方式有机结合的复合模式，实现国有股逐步减持，同时达到转换企业经营机制、对企业现有人才进行有效激励与约束、广泛吸引人才和使经营者更关心企业长远发展的目的。

根据复合模式的计划方案，第一部分激励方案为股票期权激励，所需股票来源渠道为二级市场流通股票或公司定向增发新股。该方案采用了经典的股票期权激励模式，主要采用价格激励原理，激励对象通过在约定的行权期内行权买入卖出公司股票获取差价盈利。此外，为了加强约束力，吴忠仪表还为激励对象设置了从期权赠与日到期权行权这段时间公司每年利润增长率和净资产收益率的目标，除等待行权禁止期通过外，激励对象还必须努力工作为公司创造收益达到约定目标才能行权。

第二部分激励方案是期股激励，所需股票来源渠道为公司定向增发新股和国有股转让。激励对象根据约定将其薪酬的一部分按照约定价格用于逐年购买本公司股票，锁定两年期限，自第三年开始允许期股持有者行权，第三年可行权的最多量是第一年执行期股的20%，第四年可行权的最多量是第一年执行期股的50%，第五年以后可行权最多量为第一年执行期股的全部股权。

第三部分激励方案是员工持股方案，即吴忠仪表公司员工作为发起人，根据员工学历、工龄和在公司所在岗位等因素综合确定每一发起人可认购的股份，以货币或实物作价出资，设立的一个新的规范股份有限公司，以企业法人形式受让部分上市公司的国有股份，从而实现员工间接持有吴忠仪表的股份。

吴忠仪表复合模式股权激励方案的实施让员工受让国有股份合计占到了当时股本比例的17.39%，即3300万股，成功地将国家持股比例由47.37%降低到30%，即国有股由9000万股减持到5700万股。其改制不是一次单纯的产权改革，而是着眼于公司的长期稳定发展所进行的全方位改革，一方面实现了国家股的逐步减持，是国有股权减持和上市公司股权重组的一种有效方式，另一方面在股权结构重组的基础上施行相应的激励约束计划，充分调动了各个层面的积极性，从而推动公司发展战略、管理制度、经营机制作出相应的深层次改革。