第二节 投资东道国监管措施的类型化总结
一、监管概况
主权财富基金于60多年前开始出现，时至今日，已发展到“太大而不能被忽视”（too big to not ignore）的规模，对此不同的投资东道国选择了不同的规制路径。美国采用普适性规则与特殊行业性监管相结合的方式控制主权财富基金及其关联方的投资，前者是美国对所有外国投资者普遍开展的国家安全审查制度，后者则是将如中投公司等具有特殊架构的主权财富基金视为银行控股公司加以监管。英国目前倾向于充分利用普适性的既有规则。意大利采取了较有针对性的信息披露规则，从而间接地增加主权财富基金透明度要求。德国一方面在政策上施加“高压”态势，另一方面积极地运用单边立法的方式，采取比例触发审查和投票权限制两道门槛，来过滤潜在主权财富基金收购案中的“非财务”因素。后文将结合中投公司的投资情况，对这几个典型投资东道国的监管情况加以详述。
表2.1 金融危机以来各国针对或涉及主权财富基金的监管实践
观察金融危机以来各国针对或涉及主权财富基金的立法政策变化以及国际协定的签署情况（见表2.1）可以发现，相关规则的出台集中在2008年前后，其时正是主权财富基金蓬勃发展的时候，投资东道国一方面对外资具有巨大需求，另一方面又忌惮主权财富基金背后潜藏的政治目的，因而对其加以限制。一般而言，相关规则主要是与外资投资活动有关的法律。多数投资东道国对外资实行国民待遇，东道国普遍适用的证券法、公司法、竞争法及专门的外资法都对主权财富基金适用。但出于所引进外资被外国政府控制的顾虑，东道国对此类外资的投资活动进行了专门限制，对一些投资活动进行国家安全审查。尽管相关立法并非针对主权财富基金，但项庄舞剑意在沛公，监管直指主权财富基金。
总体而言，投资东道国的监管措施可归纳为以下三种类型，即信息披露、新设外资与国家安全审查、黄金股条款设定。
二、信息披露机制
无论投资东道国出于何种目的而对主权财富基金进行监管，其措施实施的前提均是要求主权财富基金充分披露信息。信息披露作为贯穿监管始终的重要基础，对各监管措施具有重要意义。事实上，就投资东道国法而言，信息披露要求并未单独规定于法律法规之中，而是与各种审查制度相结合。如前所述，无论是投资东道国，还是主权财富基金母国，几乎所有主权财富基金国际论坛（IFSWF）成员国都认为主权财富基金的透明度对监管有积极意义。
信息披露机制的建立具有主权财富基金投资东道国和母国两个面向，但某种程度上，二者的监管目的和初衷并不一致。由此导致各方对主权财富基金信息披露的标准有着不同的主张。主权财富基金母国一般都表示主权财富基金已在条件允许的范围内较为充分地进行了信息披露，其主张的信息披露标准主要考虑的是对本国主权财富基金最大限度的保护。母国的信息披露要求是一种典型的自我监管模式或所有者监管模式。而投资东道国则坚持主张主权财富基金应当尽可能多地进行信息披露，充分展示投资意图、运作模式和投资行为所带来的影响等全方位信息，以保护本国的利益。因此，由于各自利益的牵绊，两者在主权财富基金信息披露标准的确立上存在天然差别，形成了全球范围内建构统一的主权财富基金信息披露机制的一大障碍。
当然，在当前国际经济环境下，投资东道国多数为经济发达国家，经济实力和投资地位上处于强势地位，因此信息披露机制的博弈优势掌握于投资东道国。主权财富基金及其母国则对投资东道国制度和国际趋势作出了相应妥协。
（一）美国主导下的多边协定信息披露标准
作为全球主权财富基金最主要的投资东道国，美国始终实施一套独立的信息披露标准。美国财政部主导下签订的《华盛顿约定》就主权财富基金的信息披露制定了一套政策，该政策规定主权财富基金的信息披露至少应当包含以下几个方面的内容：主权财富基金的成立目的和投资目标；内部机构安排；财务信息，主要包含资产配置和投资回报率等；公司治理和内部控制情况；风险控制体系。
美国财政部的主权财富基金信息披露标准更加侧重于对基金运作的整体进行信息披露，其要求主权财富基金披露公司治理、内部控制及风险控制等内容。设立该标准除了提高主权财富基金信息透明度之外，也具有系统性风险控制的目的，即不仅仅是为了揭露主权财富基金的真实投资意图，同时也带有防止主权财富基金在投资过程中将隐性金融风险引入的考虑。
这一标准在2008年6月得到了OECD的认同。从OECD《主权财富基金与投资东道国政策报告》针对主权财富基金所建议的措施中不难看出，该报告中所确立的主权财富基金监管原则仅仅是对以往所确立原则的重申，并未就主权财富基金的监管提出新的有效原则，仅仅强调各东道国政府应当平等地对待主权财富基金的投资行为。至于信息披露机制方面，由于OECD会员国中投资东道国占大多数，因此其监管规则的设立主要是朝着有利于东道国的角度来设计的，监管规则更多地侧重于对主权财富基金投资行为的监管，而东道国的国家审查制度依旧可以成为其拒绝接受主权财富基金投资的合法理由，虽然在报告中强调了东道国的国家安全审查制度应当作适当限制，但并未指明应当如何限制、应当限制在何种程度内。从这个角度上看，OECD对主权财富基金的监管规范无疑具有片面性。
不过，美国财政部也建议应当增强投资东道国的政策透明度，使主权财富基金能够了解和预测东道国的投资结构、内部投资规定。同样在2008年6月发表的《主权财富基金与投资东道国政策报告》中，OECD接受了美国财政部的相关建议，提出接受国的投资保护措施应该是透明且可预见的。[13]
（二）《圣地亚哥原则》及其延伸出的“自律”信息披露标准
《圣地亚哥原则》所建构的主权财富基金信息披露标准主要包含以下几个方面：主权财富基金的法律框架应健全，应公开披露其法律基础和结构的主要特点，以及与其他国家机构之间的法律关系；在融资、提款及支出操作的一般方法上，应具备明确且公开披露的政策、规则、程序或安排；应及时向所有者报告与主权财富基金相关的统计数据，或按要求纳入适当的宏观经济数据组；对其操作的问责制框架应在相关法律、章程或其他章程性文件或管理协议中明确定义；应及时准备有关操作及业绩的年报和所附财务报表，进行年度审计；应公开披露其治理框架、财务信息、投资政策说明及非经济金融考虑之外的投资决定；在东道国开展和活动时，应遵循其监管和披露要求；应衡量其资产和投资业绩，并按明确定义的原则和标准向所有者报告。
但《圣地亚哥原则》所作规定是原则性的，因此其主张的主权财富基金信息披露标准较其他标准来看更加宏观，其建构了主权财富基金信息披露制度的宏观框架，却并未给出主权财富基金信息披露的具体细则。因此，其可操作性不强。
《圣地亚哥原则》虽未达成更加具有操作性的共识，但反面突显了主权财富基金信息披露制度建构的必要性。尽管作为“软法”的《圣地亚哥原则》本身缺乏法律制度的强制约束力，但确实给予了主权财富基金一定的“纪律”约束，后者通过自律履行信息披露责任，从而加深投资东道国的信任，有利于投资活动的充分开展。
三、新设外资与国家安全审查
投资东道国对主权财富基金监管的局限性主要体现在东道国的国家安全审查制度上，东道国在面对外来主权财富基金投资时，基于对其国家资本属性的担忧，往往通过自身业已建构的国家安全审查制度进行严审。从全球各国最新的立法实践来看，国家安全审查已成为其规范和约束主权财富基金的最有效手段，几乎所有类型的主权财富基金相关投资都面临着东道国国家安全审查制度的审查。而从法域上看，除美国外[14]，典型的还有以下几个国家。
（一）澳大利亚外资审查制度
澳大利亚拥有丰富的矿产资源，因此也是主权财富基金投资主要的东道国之一。澳大利亚政府担心本国的资源为外国资本所控制，于是不断加强本国的外资管理法律，如《外资并购法》《外资并购与接管法案》（Foreign Acquisitions and Takeovers Act）等。对外资的审查权由澳大利亚联邦财政部享有，具体由外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board，FIRB）负责实施。审查的范围主要有：（1）私营企业购买澳大利亚企业超过15%股份的交易；（2）外国国有企业对澳大利亚企业的任何投资；（3）获得澳大利亚城市土地利益的交易；（4）其他符合申报起点和情形的并购。《外资并购与接管法案》规定，在不违反本国利益的前提下，委员会有权否定外国投资者的提议或终止外国投资者的收购。
在国企中国铝业集团声明出资150亿美元购买澳大利亚力拓集团（Rio Tinto Group）9%的股份后不久，2008年2月，澳大利亚政府出台《与外国政府相关的在澳投资审查指导原则》（Guidelines For Foreign Government Investment Proposals），以提高对外资审查的透明度。[15]这也标志着澳大利亚对主权财富基金实行单独的专门监管模式。该原则一共有六项，第一项核心原则是审查外资企业的投资行为是否被政府控制；第二项是审查外资企业是否有明确的商业目标和良好的公司治理；第三项是审查外资企业的投资是否会导致其在行业中的不正当竞争；第四项是审查外来投资对澳大利亚政府税收收益和税收政策的影响；第五项是对外国投资的国家安全审查；第六项是审查对澳大利亚目标企业的运营、发展方向以及对澳大利亚的经济和社会的影响。[16]
在上述六项原则中，至少有三项是直接限制外国国有企业和主权财富基金的投资，包括“投资者应独立经营，不受外国政府的影响”，“投资项目不应阻碍竞争或者导致对相关行业的垄断和控制”，“投资项目不应影响到澳大利亚的国家安全”。对外资审查六项原则的出台使得澳大利亚对包括主权财富基金在内的外资审查更为严格，最终导致力拓集团宣布撤销与中国铝业集团的并购协议。虽然在外界批评的压力下，澳大利亚政府2009年对有关条文进行了修改，但也只是从形式方面减少了对部分外资的审查。
2010年，澳大利亚立法机构对《外资并购与接管法案》作出修订，提出对外国投资实行“国家利益”审查政策。“国家利益”不仅包括了国家安全，还包括了市场竞争、税收政策、环境、对经济的普遍影响等方面。修订后的法案规定，与外国政府相关的任何直接投资（达到10%以上持股比例）都需要获得外国投资审查委员会的批准；对于投资后持股比例低于10%的直接投资，只要投资可能影响或控制被投资的企业，也必须进行申报。[17]
（二）法国的国家安全审查与并购行业准入
通过修订《外资法》和《货币与金融法》，法国正在逐步建立和完善国家安全审查制度。早在2005年，在《货币与金融法》第L. 151-2条款规定的议会批准基础上，法国政府就对外国投资的适用法规作出了修订，指出：未经法国政府相关部门事先审查并批准，外国投资者不得获得法国公司的控制权股份或特定比例股权，并对外国投资者进行了区分。[18]对于欧盟投资者，仅在其投资涉及11个特定行业时，才需要进行申报；而对于非欧盟投资者，只要其获得法国公司的控制权、分支机构或三分之一以上注册资本或投票权，就必须申报。对于法国政府的审查决定，投资者有权向法国行政法院或欧洲法院起诉。
2014年5月14日，针对美国通用电气集团（GE）对法国阿尔斯通公司（Alstom）电气业务收购案，法国政府颁布了《2014-479号法令》，即人们所说的《阿尔斯通法令》，禁止外资并购法国的战略性企业，以此进一步限制外国投资者收购法国境内公司的多数股权。此外，根据该法令，对于欧盟投资者对法投资的申报范围，也由原来的11个行业增加至16个行业。
（三）加拿大外国投资审查机制
加拿大管理外国投资的主要法律依据是于1985年6月通过的《加拿大投资法》（Investment Canada Act）。2005年7月，加拿大政府出台《加拿大投资法》的修正案，对可能影响加拿大国家安全的外国投资设立了审查机制。加拿大政府表示，此法案的出台主要是针对中国公司在加拿大的并购行为，并作为对中国并购诺兰达公司的官方回应。至此，加拿大政府将《加拿大投资法》制定的目标扩展为保护国家安全。[19]
加拿大政府于2009年9月颁布《关于投资的国家安全审查条例》（National Security Review of Investments Regulations），建立了外资并购国家安全审查制度，该审查制度建立在外资准入审查基础之上。该条例作为《加拿大投资法》的细化规定，详细列明了负责具体审查的调查机构，规定负责调查的部长可向调查机构披露并探讨外资并购审查的特定信息，以便更好地促进外资并购国家安全审查。[20]根据《加拿大投资法》的规定，工业部在审核外国投资时主要考量六大因素：（1）投资对加拿大经济活动的水平和性质的影响，包括对就业、能源、加工和出口的影响；（2）加拿大人对加拿大企业及其所属行业的参与程度和重要性；（3）投资对加拿大生产率、产业效率、技术开发、产品革新、产品品种的影响；（4）投资对加拿大产业内部竞争的影响；（5）投资同民族工业、经济及文化政策的一致性如何，并考查政府所发布的工业、经济及文化政策目标或可能受投资重大影响的省的有关立法；（6）投资对加拿大在世界市场竞争能力的贡献。
2012年10月，在美国政策的影响下，加拿大政府强烈暗示，鉴于可能的安全风险，它将禁止华为参与竞标政府通信网络项目的建设。[21]2013年11月，联想拟全盘收购黑莓的计划被加拿大政府否决。
2016年11月3日，加拿大财政部发布了2016年加拿大《秋季经济报告》（Fall Economic Statement）。在报告中，加拿大政府公布，将自2017年起提高针对外国投资者母国为WTO成员国的非国有企业外国投资者的国家安全审查的准入条件，即母国为WTO成员国的非国有企业外国投资者直接收购并控制企业价值（Enterprise Value）超过10亿加元（目前的规定为6亿加元）的（非文化产业的）加拿大企业时，应当进行国家安全审查。[22]
加拿大政府于2016年12月19日公布了《外国投资国家安全审查指引》（Guidelines on the National Security Review of Investments），对国家安全审查加以澄清。该指引的出台提升了审查的透明度，有利于外国投资者的进入。[23]加拿大进行国家审查时，将考虑如下因素：（1）投资项目对加拿大国防能力和利益的潜在影响；（2）投资项目将敏感技术或专业知识转移出加拿大的潜在影响；（3）研究、制造或销售《国防生产法》（Defence Production Act）第35条所认定的商品或技术；（4）投资项目对加拿大关键基础设施安全的潜在负面影响；（5）投资项目对加拿大国民重要商品和服务的提供，或加拿大政府商品和服务的提供的潜在负面影响；（6）投资项目成为外国从事监视或间谍活动契机的可能性；（7）投资项目阻碍现行或未来情报或法律执行的可能性；（8）投资项目对加拿大国家利益（如外交关系）的潜在负面影响；（9）投资项目参与或推动违法行为的可能性，如恐怖主义活动、恐怖主义组织或组织犯罪。
（四）中国国家安全审查制度
作为投资东道国，我国并无针对主权财富基金投资的专门立法。以前，国外主权财富基金可以适用的法规主要集中在外商投资法领域，其中主要包括《外商投资产业指导目录》以及“国家安全审查通知”，并没有完整的国家安全审查制度。[24]《外商投资产业指导目录》虽然对相关行业有一定的外资限制，国务院六部委联合出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号）对外资并购也有一定的规范，但这些均是就一般外商投资而规定的，不具有针对主权财富基金投资的特殊性。
2015年1月19日，我国商务部对外发布了《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》（简称《外国投资法》草案）。这部法律未来一旦获得通过，可填补我国在国家安全审查制度上的欠缺。《外国投资法》草案中第四章专门规定了我国的国家安全审查制度。根据该法律草案，国务院建立外国投资国家安全审查部际联席会议（以下简称联席会议），承担外国投资国家安全审查的职责。[25]
《外国投资法》草案中我国国家安全审查的基本程序如图2.4所示，包括发起、一般审查、特别审查和国务院决策四个阶段，此外还有预约商谈、安全评估以及附加限制性条件等其他特殊安排。
图2.4 中国国家安全审查的流程
审查对象是任何危害或可能危害国家安全的外国投资。其中外国投资包括外国实际控制的企业。[26]草案对安全审查考虑因素仅作原则性规定，没有列出具体的行业限定。国务院联席会议在进行国家安全一般审查之后，如果认定外国投资可能存在危害国家安全风险的，应决定进行特别审查，并书面通知国务院外国投资主管部门。启动特别审查程序后，联席会议应当组织对外国投资的安全评估，并结合评估意见进行审查。国务院有权终止危害或可能危害国家安全且无法消除危害的外国投资。国务院作出的国家安全审查具有非诉性，不得对其提起行政复议和行政诉讼。
《外国投资法》草案第57条明确提出了对外国投资进行国家安全审查需要考虑的十一点因素，包括国防安全、国家安全关键技术研发、关键基础设施、信息和网络安全、能源及粮食资源等。在这十一点因素中，因素（八）“外国投资事项是否受外国政府控制”，与主权财富基金投资是否会被纳入国家安全审查的范围息息相关。从股权角度来看，一国政府是主权财富基金的控股股东，主权财富基金的投资事项受其政府控制；从管理者角度来看，主权财富基金的管理者是以投资收益最大化原则独立作出投资决定的，投资事项不受政府控制。因此，特定主权财富基金投资是否被列入国家安全审查的范围，恐怕需要结合实际情况做具体判断。
如果主权财富基金投资需要进行国家安全审查，那么根据《外国投资法》草案第51条，在外国投资者所提交的安全审查申请书中，需要列出：外国投资者及其实际控制人、高级管理人员情况；外国投资基本信息，包括投资金额、投资领域、投资区域、投资方式、出资比例和方式、经营计划等。这相当于对主权财富基金提出了基本的透明度要求。此外，《外国投资法》草案第8条也规定，国家对外国投资者在中国境内投资的管理，应遵循公开、透明的原则。整体而言，我国的国家安全审查制度仍然处于建立的初期，有待吸取境外经验，在日后的实践中逐步完善。
四、欧洲黄金股条款
（一）黄金股机制探析
黄金股条款虽然不是专门针对主权财富基金的监管措施，但在当前主权财富基金日益活跃的背景下，许多欧盟国家为消除恐惧和担忧正在试图重新引入这一制度。2007年7月24日，欧盟贸易委员曼德尔森表示，在保护具有战略意义的欧洲公司不被外资收购问题上，欧盟可以考虑实施所谓的黄金股条款，但在使用上必须谨慎。
黄金股条款是伴随国有企业私有化进程产生的，起源于20世纪70年代末的英国。黄金股条款的重要性源于其在国防、能源、航空和通讯等与国家安全和公共利益密切相关的行业以及一些公益事业中，对于保障国家安全和公共利益方面的巨大作用。
黄金股条款为投资东道国政府提供了一个参与主权财富基金所投企业治理的有效途径。一方面，东道国政府可以保持对企业一定的控制力，掌握一定的权利，把握企业涉及国家利益的重大经营决策，从而防止战略资源或资产的出售，保证企业现有目标的执行，保护国家和民众的利益；另一方面，通过股东协商、章程限定、立法明确黄金股条款的适用范围，又可以将干预降到最低限度，一定程度上消除主权财富基金投资存在的政治风险。不过，尽管黄金股条款在欧洲范围内广泛存在，但其适用的具体行业、行使的方式存在争议。欧盟委员会（European Commission）自2000年起就黄金股条款的设立对多个成员国提起了诉讼。在欧洲法院的裁决中，多数成员国败诉，仅比利时在2002年胜诉，或在个别案件中部分条款有效。
目前尚未有黄金股条款直接适用于主权财富基金监管的个案出现，但事实上主权财富基金投资的企业中不少在公司章程中已存在黄金股条款，前述英国希斯罗机场控股公司即是典型。而“准黄金股”权利在现实中也大量存在，在2007年欧洲法院（Court of Justice of the European Union）对德国大众公司案[27]的裁决中，未因德国法上没有使用“黄金股”一词而放弃对德国政府所享有的“准黄金股”权利的规制，认为德国法赋予政府的权利阻碍了欧共体条约关于资本流动自由的规定。[28]
（二）黄金股条款的欧盟法院判例及学术争议
欧洲是黄金股条款的发源地，黄金股条款的适用和发展已经相对成熟。黄金股经初期的迅速发展并广泛运用之后，欧盟认识到了没有统一、严格规制的黄金股条款可能严重阻碍欧盟内部乃至世界范围内的市场自由，违反了《欧共体条约》规定的设立自由和资本流动自由。于是欧盟委员会对那些滥用黄金股条款的会员国向欧洲法院提起了一系列违反条约之诉，试图通过欧洲法院的判决来有效规制黄金股条款，引导成员国根据相关案例法进行自查并修正相关条款，消除对市场自由的消极影响。对黄金股制度的研究可以使主权财富基金在可能的监管应对方面未雨绸缪。
本书梳理了欧洲法院裁决的部分案件，其涉及条款内容、行业分布见表2.2、表2.3。
表2.2 欧洲法院黄金股案件涉及条款内容
注：*表示该国条款中有相关规定，括号处为该国特别规定；√/×各自表示欧洲法院的肯定或否定裁决。
表2.3 欧洲法院黄金股案件涉及行业
注：*表示该国条款中有相关规定，括号处为该国特别规定；√/×各自表示欧洲法院的肯定或否定裁决。
从上述案件中可以发现，欧洲各国在黄金股条款的设定上并不仅仅限于传统范畴的黄金股，即不限于否决权，各国政府还通过设置股份持有限制比例、事前批准、任命董事或监事等“准黄金股”的手段，对涉及国家安全的战略企业进行干预。黄金股条款涉及的行业广泛，除上述所列行业之外，还包括邮政、医疗等，但被欧洲委员会诉至欧洲法院的情形更多地涉及能源行业。此外，由于各国设置的黄金股权利启动条件不一，涉及的公司地位重要性不同，甚至是随着时间的推移，成员国立场和监管口径上的变化，欧洲法院针对同一行业的裁决出现了前后不一的情况。
虽然欧洲法院在黄金股案件中保持着一致的严格审慎态度，但新近的案件表明欧洲法院的司法实践仍然存在不确定性。法院在选择适用设立自由还是资本流动自由进行裁决方面存在犹疑，何种黄金股条款涉嫌违反条约也缺乏定数。[29]
当然，从另一个角度看，无论何种自由原则的适用，其目的都是在于限制成员国对于市场自由的干预。因此，有必要讨论相关自由原则的例外情况，确定市场自由原则适用的边界，给予成员国在黄金股案件中适当合理的抗辩权。在大多数案件中，被告成员国均是以国家或公共利益、安全作为抗辩理由，即在承认黄金股条款限制了市场自由的前提下，寻求《欧共体条约》第58条[30]规定的例外情形的庇护。值得注意的是，是否构成第58条规定的例外情形，与黄金股涵盖行业、权利类型息息相关，不仅相关行业严格限定，而且黄金股条款所限制的行为“必须会对社会根本利益造成真实的、足够的威胁”。此外，黄金股条款限制必须符合确定性原则和比例性原则要求，才能构成限制自由的例外，形成有效的抗辩。
此外，从表2.3中可以看出，欧洲法院倾向于认可黄金股条款在能源（如石油、天然气、电力）、通讯行业中的设立，认为这些行业涉及公共利益或公共安全。2002年法国政府主张，其在埃尔夫阿奎坦国家石油公司（Societe Nationale Elf Aquitaine，SNEA）中设置黄金股，是为了抵御外资控制本国石油公司；欧洲法院认为石油产品对于国家至关重要，保护国家石油产品供给属于正当的国家利益，故支持了法国政府的主张。同年，比利时政府认为，黄金股在国家管道运输公司（Société Nationale de Transport par Canalisations，SNTC）和Distrigaz天然气公司中设置，是国家安全和国家利益的需要；欧洲法院认为，保护能源供给、实现国家能源政策，属正当公共利益，因此予以支持。2003年，欧洲法院判定西班牙1995年第5号法律中的黄金股条款适用的5个行业中，石油、通讯、电力3个行业与公共利益密切相关，可以接受黄金股的限制，但对于该法中规定的商业银行、烟草行业只是商业活动，并不关乎国家政策或欧盟政策的实施，故支持了欧盟委员会关于商业银行、烟草业中不应设置黄金股的观点。除上述欧洲法院认可的情况之外，其他成员国涉及交通、商业银行、保险、烟草等多个行业的黄金股条款均被认定为违反欧共体条约。即使在欧洲法院曾经认可的能源、通讯行业，黄金股条款仍可能被认定为违法，这是黄金股条款可涵盖行业范围不确定性和差异性的重要体现。
[1]Preqin. 2015 Sovereign Wealth Fund Review: Exclusive Extract ［R］. New York: Preqin, 2015: 6.
[2]Invesco Australia Limited. Global Sovereign Asset Management Study 2014［R］. Melbourne: Invesco, 2014: 4.
[3]UNITED NATIONS CONFERENCE ON TRADE AND DEVELOPMENT. World Investment Report 2016-Investor Nationality: Policy Challenges ［R］. New York: United Nations, 2016: 2. 不过，2016年和2017年外商直接投资额持续回落，2017年降至1.45万亿美元。参见UNITED NATIONS CONFERENCE ON TRADE AND DEVELOPMENT. World Investment Report 2016—Investment and New Industrial Policies ［R］. New York: United Nations, 2018: 2.
[4]Sovereign Investment Lab. Towards a New Normal: Sovereign Wealth Fund Annual Report 2016 ［R］. Milan: Sovereign Investment Lab, 2017: 20.
[5]Sovereign Investment Lab. Towards a New Normal: Sovereign Wealth Fund Annual Report 2015 ［R］. Milan: Sovereign Investment Lab, 2016: 19.
[6]腾讯证券. GIC收购19.9%ITC股权 总价值12.3亿美元［EB/OL］. （2016-04-21）［2017-03-22］. http://stock.qq.com/a/20160421/056167.htm.
[7]Invesco Australia Limited. Global Sovereign Asset Management Study 2014［R］. Melbourne: Invesco, 2014: 5.
[8]Sovereign Investment Lab. Towards a New Normal: Sovereign Wealth Fund Annual Report 2015 ［R］. Milan: Sovereign Investment Lab, 2016: 33.
[9]转引自叶楠. 新常态下主权财富基金的投资战略研究［M］. 武汉：武汉大学出版社，2015: 110.
[10]TheCityUK Research Center. Sovereign Wealth Funds 2015 report ［R］. London: TheCityUK, 2015: 6.
[11]ESADEgeo Center for Global Economy and Geopolitics. Sovereign Wealth Funds 2014［R］. Barcelona: ESADEgeo Center for Global Economy and Geopolitics, 2015: 14.
[12]Apax是欧洲最大的私募股权投资机构，旗下美国和欧洲基金管理的资产规模分别达到15 亿美元和44亿欧元，除了雄厚的资金实力之外，它还拥有精通电信、信息技术、医疗保健、媒体、零售以及金融服务等多个领域投资的专业队伍。Apax VIII是Apax 旗下一只在全球范围内进行投资的大型基金，由美元和欧元共同计价。参见APAX partner. Funds［EB/OL］. ［2017-03-22］.http://www.apax.com/inside-apax/company/funds/.
[13]陈克宁，陈彬. 主权财富基金的透明度与信息披露［J］. 证券市场导报，2011 （5）: 20.
[14]后文在美国监管分析部分详述。
[15]FIRB. Guidelines For Foreign Government Investment Proposals ［EB/OL］. （2008-06-24）［2017-03-22］. http://www.aph.gov.au/About_Parliament/Parliamentary_Departments/Parliamentary_Library/pubs/BN/0708/ForeignInvestmentRules#_Toc202002020.
[16]MONCRIEF MARC. Swan Gives Foreign Governments A Peek at FIRB Guidelines ［EB/OL］. （2008-02-18）［2017-03-22］. http://www.smh.com.au/business/swan-gives-foreign-governments-a-peek-at-firb-guidelines-20080217-1snl.html.
[17]安德慎律师事务所（Allens Arthur Robinson Law Firm）. 聚焦：澳大利亚外国投资政策之修订——国家利益［R］. Sydney: Allens Arthur Robinson Law Firm, 2010.
[18]STEINITZ MAYA, INGRASSIA MICHAEL. The Impact of Sovereign Wealth Funds on the Regulation of Foreign Direct Investment in Strategic Industries: A Comparative View ［J］. Business Law International, 2009, 10（01）：10.
[19]张文联. 发达国家产业安全的保护之路［J］. 中国投资，2006（10）：44.
[20]驻加拿大经商参处. 加拿大关于外国投资的国家安全审查制度［EB/OL］. （2016-02-25）［2017-03-22］. http://www.mofcom.gov.cn/article/i/dxfw/nbgz/201602/20160201262185.shtml.
[21]COOPER DANIEL. Canada Vaguely Hints It'll Block Huawei from Government Projects, Cites Security Concerns ［EB/OL］. （2012-10-20）［2017-03-22］. https://www.engadget.com/2012/10/10/canada-huawei-block-hint/.
[22]郑怡. 加拿大外国投资国家安全审查制度及其最新发展介绍［EB/OL］. （2017-01-03）［2017-03-22］. http://mt.sohu.com/20170103/n477628197.shtml.
[23]BARUTCISKI MILOS, KALBFLEISCH ADAM. What Foreign Investors Need to Know About the New National Security Guidelines under the Investment Canada Act ［EB/OL］. （2016-12-20）［2017-03-22］. https://www.bennettjones.com/Publications%20Section/Blogs/What%20Foreign%20Investors%20Need%20to%20Know%20About%20the%20New%20National%20Security%20Guidelines.
[24]2011年2月12日，国务院颁布了《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》。
[25]国务院发展改革部门和国务院外国投资主管部门共同担任联席会议的召集单位，会同外国投资所涉及的相关部门具体实施外国投资国家安全审查。
[26]2015年《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》第十八条：
本法所称的控制，就某一企业而言，是指符合以下条件之一的情形：
（一）直接或者间接持有该企业百分之五十以上的股份、股权、财产份额、表决权或者其他类似权益的。
（二）直接或者间接持有该企业的股份、股权、财产份额、表决权或者其他类似权益虽不足百分之五十，但具有以下情形之一的：
1. 有权直接或者间接任命该企业董事会或类似决策机构半数以上成员；
2. 有能力确保其提名人员取得该企业董事会或类似决策机构半数以上席位；
3. 所享有的表决权足以对股东会、股东大会或者董事会等决策机构的决议产生重大影响。
（三）通过合同、信托等方式能够对该企业的经营、财务、人事或技术等施加决定性影响的。
[27]Case C-112/05, Commission v. Germany, 2007 E.C.R. I-8995.
[28]VOSSESTEIN GERT-JAN. Volkswagen: the State of Affairs of Golden Shares, General Company Law and European Free Movement of Capital ［J］. Lecturer of Company Law, 2008 （7）: 41.
[29]SZABADOS TAMÁS. Recent Golden Share Cases in the Jurisprudence of the Court of Justice of the European Union ［J］. German Law Journal, 2015 （5）: 1099.
[30]现为《欧盟运行条约》第65条。