6．控制权流失风险进一步加大

在挂牌新三板的过程中需要认定企业具体的实际控制人。在认定的过程中，不仅需要考虑到股权投资关系，同时也需要根据实际情况，考虑对股东大会与董事会决议的实质影响、对高层管理人员的任免等起的作用等因素展开判断。而对于实际控制人的认定，则需要一直追溯到自然人或者国有资产管理单位。

◆公司控制权与实际控制人

想要了解挂牌新三板对于公司股份的影响，就必须要先了解“公司控制权”与“实际控制人”两个概念。

公司控制权

公司的控制权是指可以对股东大会的决议产生重大影响，或者可以实际支配公司行为的具体能力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资。

根据《公司法》第二百一十六条第二款、第三款的规定，控股股东是指以下两种人群：

●其出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占据股份有限公司股本总额50%以上的股东；

●出资额度或者持有股份的比例虽然不足50%，但依据其出资额度或者持有的股份所享有的表决权，足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人

实际控制人是指虽然不是公司的股东，但是通过投资协议、关系或者其他的安排，可以实际对公司行为进行支配的人。

“在报告期内，实际控制人未发生变更”是企业申请首发上市的必要条件。从立法意图上来看，《首次发行股票并上市管理办法》的第十二条规定中要求，发行人最近3年内实际控制人未发生变更。该规定试图以公司控制权的稳定为标准，来判断公司是否具备持续发展与持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力较为明确预期的情况下做出投资决策。

对于首次公开募股来说，实际控制人是不可变更的，而新三板审核机构对于拟挂牌企业存在实际控制人变更的情况并非不可接受，而是有条件地接受，这种“有条件”的前提是，实际控制人的变更不会影响公司业务稳定与持续经营的能力。而从近年来审核通过的案例来看，新三板挂牌的实际控制人是可以变更的。

融资对于创始人而言是一件亦喜亦忧的大事，为什么喜我们之前已有过陈述，忧则是担忧融资以后，创始人容易失去公司的控制权。

初创企业或高成长性公司在成长阶段很可能需要经历几年甚至是十几年的漫长过程，在此期间，为了借力加快发展，创始人往往会融资引入其他的投资者，这就导致自身的股权会在一定程度上被稀释，在某些情况下，创始人甚至会不再是公司的大股东。

控权股的变更很可能会使公司的战略、运营模式、发展方向等发生巨大的变化，若处理不恰当的话，极有可能导致初创企业由盛转衰，甚至是破产倒闭。在上市新三板的过程中，这一风险同样存在，甚至还会被“挂牌”这一举动放大数倍，因此，如何保证自身股权被不断稀释的情况下，依然掌握公司控制权，这对于创始人而言是一个极具现实意义的课题。

◆历史教训：早期苹果公司给出的警示

历史上很多初创企业由于控股权的变更，进而断送了企业大好前程的案例。早期的苹果公司便是这样一个血淋淋的教训。

在1984年，苹果公司在创始人之一乔布斯的带领下研发了Macintosh，这台电脑拥有革命性的操作系统，可以说，它是计算机工业发展史上的一个里程碑。在市场正式推出以后，该机型立即受到热捧，人们争相抢购，苹果电脑的市场份额不断上升，而苹果公司的股价也从17美元/股一下子上升到了34美元/股。

但是，到了1985年，乔布斯与当时的苹果CEO斯考利产生了矛盾，两人对公司长期发展方向存在严重的意见分歧。当时，董事会支持斯考利，并通过决议撤销了乔布斯的经营大权，这使乔布斯大为失望，并辞去了苹果公司董事长的职位。

随后几年里，苹果公司经营状况急转直下，与微软的交锋也一直处于下风。苹果电脑的市场占有率在十年内从20%滑落到5%，而公司自身也几乎处于破产的边缘。1997年，苹果公司收购了乔布斯创办的NeXT Computer公司，并重新聘请乔布斯接管了处于危机之中的苹果公司，这才使苹果公司有机会成长为目前世界上最有价值的公司之一。

由于创始人的股权被稀释而失去了对苹果公司的控制权，最终导致经营状况急转直下，类似于苹果公司的案子并不少见。而这些教训也告诉我们：若在企业发展早期，创始人早早丢掉了控股权，失去对公司的实际控制力，无法把握公司发展方向的话，那么，其一手创立的企业极有可能夭折于其他投资者的手中，使公司的大好前程被断送。这就给了新三板挂牌企业一个现实的提示：在获得融资、全力发展自身企业的同时，创始人控股股东必须要重视实际控制力。

不过，在2015年，做市板块和协议板块的控股股东股权占比分别从1月的48.78%和53.88%下降到12月的45.65%和53.12%，其中，做市板块的下降幅度尤为明显。如何保证自身控制权，正逐渐成为许多挂牌企业大股东亟需思考的考验。

◆大股东控股比例的变化，对公司会产生怎样的影响？

针对这一问题，目前学术界有两种观点。

“激励效应”

“激励效应”认为，股权集中在少数大股东的手中，对于公司绩效拥有明显的积极作用：控股股东在公司中持股越高，控股股东便会有越强的激励去监督管理层，从而降低股东与管理层的委托代理成本，使公司运转更加流畅，从而提升公司的价值。

“隧道效应”

“隧道效应”认为，由大股东控股的股权越高，大股东利用其控股地位，损害中小股东的利益，攫取控制权私利也更容易，而公司价值也会更容易受到伤害。

当大股东可以通过其高额持股对公司施加控制时，他便有动机通过管理参与实施对自己有利却损害其他股东的资源转移活动。

虽然大股东控股比例的多少对于公司存在着两种截然不同的影响，但是，对于初创企业或者中小企业而言，“激励效应”占据着主导地位。创始人对于企业的发展起着关键性的作用，中国企业家柳传志就认为，创始人几乎占据了企业是否能成功的70%以上的决定性因素，一个优秀的创始人可以转换局面，在把握全局业务模式的同时，将各种机会融合在一起。而同样优秀的创始人雷军也认为，小米的创始团队是小米成功的核心因素，优秀的创始团队做出来的产品注定是一流的。

更重要的是，在企业发展初期，机会往往稍纵即逝，这就需要创始人更加快速地决策。同时，也需要企业着眼于长远发展，而非被眼前的蝇头小利所迷惑。此时，公司的股权越集中，公司的决策成本便越低、速度也越快，公司运转也将变得更加流畅，从而使公司的长期价值得到提升。因此，保持控股股东对初创企业的控制力具有极其重要的战略意义。

虽然挂牌新三板的企业大多处于发展初期，股权相对集中，但是因为挂牌融资这一行动，有些中小企业的控股股东的持股比例已经被稀释到低于20%，这是一个非常危险的信号。有一小部分中小企业的控股股东由于控股权的下降，失去了对企业的实际控制，甚至有些控股股东不仅失去了控股权，更失去了其在公司的管理层职位。这些情形都对其他的新三板企业发出了警示信号，同时也提醒新三板的其他中小企业的控股股东在利用这一平台展开融资时，需要提升“保护控制力”的意识。