第7章 投资进度

日期：2009年6月12日

时间：上午10:00 - 11:40

地点：韩国首尔江南区HC投资办公楼，6层会议室

参会人员：

-崔胜贤(HC投资社长)

-韩正宇（HC投资代表）

- HC投资并购团队负责人李明哲（列席记录）

自6月5日首次讨论入股海力士计划后，韩正宇在一周内与海力士管理层、主要债权人及韩国产业银行（KDB）进行了初步接触。本次会议旨在向韩正宇汇报接触成果，分析潜在障碍，并调整后续策略。

崔胜贤：“正宇，辛苦了。听说你这一周密集接触了海力士的相关方，情况如何？我们内部对进展非常关注。”

韩正宇：“胜贤，目前初步接触已完成，信息量较大。我会分三部分汇报：管理层态度、债权人立场以及政府与政策风险。最后再讨论我们的下一步行动。”

韩正宇：“首先，我与海力士CEO金成洙及CFO李在民进行了非正式会面。他们的核心诉求可以总结为三点：

1.急需资金注入：海力士短期内需偿还约1.2万亿韩元的到期债务，但现金流仅能覆盖30%，缺口巨大。

2.希望保留经营自主权：管理层对HC投资的介入持开放态度，但明确反对‘外部干预日常运营’，担心战略投资者过度插手技术路线。

3.担忧行业周期风险：金成洙提到，若DRAM价格在未来6个月内无法回升，公司可能被迫出售非核心资产，甚至寻求政府接管。”

崔胜贤：“他们对HC投资的入股意愿是否有明确表态？”

韩正宇：“态度谨慎但务实。金成洙表示，若HC能提供‘非对赌性资金支持’（即不绑定短期业绩承诺），并协助与债权人谈判债务展期，他们愿意接受入股。不过，李在民提出了一个关键问题——他们希望投资方承诺至少持有股权3年以上，避免短期套利行为影响公司稳定。”

崔胜贤：“这点我们可以考虑，但需在协议中明确退出机制的灵活性。另外，他们对董事会席位的分配有何要求？”

韩正宇：“目前海力士董事会共有7席，CEO和CFO占2席，债权人代表占3席，独立董事2席。他们愿意让出1-2席给HC投资，但前提是HC的持股比例超过15%。”

韩正宇：“海力士的主要债权人包括韩国产业银行（KDB）、国民银行（KB）等，总债务规模约8.5万亿韩元。我与KDB副总裁朴志勋及KB信贷部门负责人崔敏浩进行了初步沟通，核心结论如下：

1.债务重组意愿强烈：债权人已组成联合委员会，计划在7月底前敲定债务重组方案。若HC投资能承诺注资，重组进程可能加速。

2.对HC投资的疑虑：朴志勋直言，KDB更倾向于由本土财团（如三星或SK）接手海力士，认为外资或私募基金缺乏长期经营半导体的经验。

3.抵押资产价值争议：海力士将部分生产线和设备抵押给债权人，但债权人内部评估认为抵押物现值不足债务的40%，这可能成为谈判难点。”

崔胜贤：“KDB的态度是否会影响我们的计划？”

韩正宇：“风险存在，但可化解。朴志勋暗示，若HC能联合一家本土战略投资者（如三星或SK集团）共同入股，KDB的阻力会大幅降低。此外，我们需要在注资方案中明确资金用途——例如优先偿还部分高息债务，以争取债权人支持。”

韩正宇：“我通过渠道接触了产业通商资源部（MOTIE）的官员。目前政府态度暧昧：

1短期不干预：MOTIE认为海力士的问题应由市场解决，暂未计划动用国家基金救助。

2长期战略考量：若海力士破产可能导致韩国失去半导体全球第二的地位，因此政府可能在必要时推动‘政策性收购’。

此外，三星近期与MOTIE的互动频繁，不排除其暗中施压，试图压低海力士估值后再出手收购。”

崔胜贤：“这对我们是双重风险——既要防备政府变卦，又要警惕三星截胡。你有什么建议？”

韩正宇：“建议双线行动：

1.加快二级市场收购步伐，争取在6月中后旬前持股比例达到5%，成为公开的主要股东以增加谈判筹码。

2.通过媒体释放‘HC投资坚定支持海力士独立运营’的信号，削弱三星的舆论优势。”

崔胜贤：“目前最大的障碍是什么？”

韩正宇：“三点：

1.债权人要求连带担保：KDB提出，若HC投资注资，需对海力士未来2年的部分债务提供担保，这可能将HC拖入财务泥潭。

2.股权定价分歧：海力士管理层希望按每股1.2万韩元定价（较市价溢价15%），但当前二级市场股价仅1.02万韩元，差价需要HC额外补贴。

3.技术泄露担忧：部分工程师担心HC入股后核心专利可能被转移，已开始向行业工会投诉。”

韩正宇“：我得应对方案有三点

1针对担保问题：提议以海力士未来现金流为抵押，而非HC自身资产。

2股权定价：可接受溢价，但要求绑定业绩对赌条款（如DRAM价格回升至某阈值时触发额外股份补偿）。

3技术风险：承诺与海力士签订《技术保护协议》，并邀请第三方机构监督知识产权管理。”

崔胜贤：“时间紧迫，我们需要立即行动。明哲（并购团队负责人），你们团队的任务是什么？”

李明哲：“1.本周内完成二级市场5%持股的操盘方案；

2.起草与债权人的债务重组框架协议草案；

韩正宇：“关于对方建议联合本土财团一起行动的建议，我觉得胜贤透露HC投资身份会更加让对方信服，并且我会继续跟进政府层面动态，并争取与金成洙安排一次正式谈判。此外，建议聘请普华永道对海力士的抵押资产进行独立评估，避免债权人夸大贬值幅度。”

崔胜贤：“同意。正宇，你负责协调外部资源，明哲团队专注执行。根据韩代表的时间，中后旬此时，我要看到持股比例突破3%，并且债务重组草案初稿完成。”

崔胜贤：“正宇，这次接触的成果超出预期。接下来每一步都如履薄冰，但风险越大，回报越高。”

韩正宇：“只要资金和策略到位，我有信心在两个月内锁定这笔交易。”

记录人：李明哲（HC投资并购团队负责人）

审核人：崔胜贤

我手敲了敲桌子：“正宇，或许我们可以向第三方专业团队借势使和债权人谈判中透露出HC长期稳定投资的意愿和其发展的决心，比如日本佳能等企业”

韩正宇：“这是一个很好的方向，这段时间我去接触日本佳能还有一些相关企业达成合作来增加我们的专业性。”

我“很好，由你负责我放心，在最终签订合同之前也不能有任何放松，那收购的事情就拜托你们了。”