三、股权设计应当考虑的因素

（一）股权比例

1.股权分配

公司设立初期并不是一定要拿出100%的股权进行分配，可以预留一部分股权用作人才引进、吸纳新股东、融资等。

2.用于分配的股权的具体分配比例问题

公司设立初期资金较为重要，根据出资分配股权比例是比较合理的选择。另外，发起人掌握的其他资源，如创意、市场资源、专利技术等方面也要考虑，并且要用发展的眼光看待。有的发起人所掌握的资源在公司发展初期可能比较重要，到后期其重要性相对下降，但这时候，若要收回这部分股权，则容易产生纠纷，也有很大可能收不回来。所以要用长远的眼光去判断发起人所掌握的资源价值，进而决定其持股比例。

此外，还需有占主导地位的股东。公司设立初期有大量决策需要股东会作出，股权比例不宜平均分配或近似于平均分配，占主导地位的股东有助于保障决策的效率。股权的具体分配比例涉及公司控制权问题，将在第四部分详细阐述。

（二）股东退出和股权转让机制

公司设立之后，股东退出和股权转让都是可能发生的事情。这个过程也容易发生股权纠纷。所以应当未雨绸缪，在公司设立时就设计好退出和股权转让机制。自然人离婚、犯罪、死亡，法人解散都会导致股东的退出。除了这些意外情况，股东也难免会因为发展理念不合等原因发生矛盾，如果没有一个健全有效的退出机制，则容易损害其他股东的利益，引发股东间更大的矛盾，阻碍公司的发展。因此，为了保障公司运营的稳定性，股东退出机制应谨慎考虑，设置较高的条件。

股权转让机制方面，除在章程中设置法律允许范围内的股权转让条件外，还应当明确股权折价的规则，可以根据公司业务、产品、发展规划等因素设定股权成熟的参考指标，如按年、项目进度、融资进度、运营业绩等，避免股东在转让公司股权时因股权价值评估而产生纠纷。

（三）同股不同权问题

根据《公司法》第四十二条的规定，公司章程可以约定股东不按出资比例行使表决权。在实践中，这种模式在技术密集型行业、创新型行业应用较广，即部分股东通过其掌握的技术、创意、市场优势换取表决权。同股不同权，也能有效防止一家独大，保障中小股东的利益。但投票权和资金投入不匹配，资金投入少而取得了更多投票权的股东可能会更注重私利而非公司整体利益。同股不同权有利有弊，在设计时应当更加细致周全。

（四）股权激励

设计股权激励的方案，首先应明确股权激励的目的，一般分为三种：风险型、福利型和集资型。

1.风险型

目的是把受益人和企业股东的利益捆绑在一起，分担股东的风险，解决股东和经营者之间信息不对称等矛盾问题，实现双方利益的最大化。

2.福利型

作为受益人的福利，通过获得分红和未来溢价变现为受益人的收入，作为对经营者在企业长期工作或对企业有突出贡献的奖励。

3.集资型

借受益人的持股筹集资金，进行其他投资或者扩大经营，缓解公司的资金危机等。

出于不同目的而为的股权激励方案也应当有所区别。风险型的，一般要求经营者（员工）一定要持有，在工作期间不能退出。福利型的，员工可以自愿持有或自愿退出。集资型的，则给予员工较为确定的分红。

根据所属行业和动机来选择股权激励的类型以及适用对象。例如，高新技术产业，对经营者的专业素质要求较高，则可以选择对企业生存和发展发挥较大积极影响的高管和技术骨干进行风险型股权激励。对于传统行业如纺织业等，可以对在本公司工作年限较长的员工进行福利型或集资型的股权激励。