第十三节 股份有限公司设立制度

大道至简

特别提示

本节内容包括股份有限公司设立、股份转让、组织机构等内容。命题重点是募集设立、股份回购、临时股东大会等。

考点一 股份有限公司设立

商法表39

[注意1]股份有限公司，简称股份公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

[注意2]募集设立发起人认购股份有最低比例限制。

[例]顺昌有限公司等五家公司作为发起人，以公开募集方式设立一家股份有限公司，发行股份的股款缴足后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

考点二 创立大会制度

商法表40

【典型真题】甲、乙、丙等拟以募集方式设立厚亿股份公司。经过较长时间的筹备，公司设立的各项事务逐渐完成，现大股东甲准备组织召开公司创立大会。下列哪些表述是正确的？（2016年·卷三·70题·多选）

A.厚亿公司的章程应在创立大会上通过

B.甲、乙、丙等出资的验资证明应由创立大会审核

C.厚亿公司的经营方针应在创立大会上决定

D.设立厚亿公司的各种费用应由创立大会审核

解析：本题考查股份公司创立大会职权、股东大会职权，要注意两者的区别。

《公司法》第90条第2款规定：“创立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。”A选项符合职权（二），D选项符合职权（五），AD选项正确。创立大会的职权不包括审核出资的验资证明，B选项错误。

《公司法》第37条第1款第1项规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划。”《公司法》第99条规定：“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。”决定公司的经营方针应当是股东大会的职权，创立大会无权决定，C选项错误。

正确答案：AD