第二课 合伙企业法

本课重难点及历年考情分析

《合伙企业法》在2006年进行了修订并于2007年6月1日施行。本部分重难点有:

考点一:合伙企业的设立。合伙人、合伙协议、合伙出资是重中之重。

考点二:合伙财产。合伙财产的范围与性质及其处分是重点。

考点三:合伙事务的决定。须经全体合伙人一致同意的议决事项、合伙人的忠实义务是本部分的重点。

考点四:普通合伙与第三人的关系。合伙人对外行为的效力、对善意第三人的保护、合伙企业债务的清偿、合伙人债务的清偿等是重点和难点。

考点五:入伙与退伙。入伙、退伙的具体情形条件和后果以及合伙人死亡时的财产继承与资格转承是重中之重。

考点六:特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业的设立和债务承担是重点和难点。

考点七:有限合伙企业。有限合伙企业的设立条件与程序、有限合伙企业事务的执行、有限合伙企业债务的清偿、有限合伙企业形式的变更、入伙、退伙、有限合伙人与普通合伙人的转化是重中之重。

考点八:合伙企业的解散与清算。合伙企业解散的事由、合伙企业解散时的清算人、财产清偿顺序是重点。

合伙企业法的题型主要是单选和多选,不过,经常会出现在不定项选择中。

真题自测

1.逐道茶业是一家生产销售野生茶叶的普通合伙企业,合伙人分别为赵、钱、孙。合伙协议约定如下:第一,赵、钱共同担任合伙事务执行人;第二,赵、钱共同以合伙企业名义对外签约时,单笔标的额不得超过30万元。对此,下列哪一选项是正确的?(2017/3/29,单选)

A.赵单独以合伙企业名义,与甲茶农达成协议,以12万元的价格收购其茶园的茶叶,该协议为有效约定

B.孙单独以合伙企业名义,与乙茶农达成协议,以10万元的价格收购其茶园的茶叶,该协议为无效约定

C.赵、钱共同以合伙企业名义,与丙茶叶公司签订价值28万元的明前茶销售合同,该合同为有效约定

D.赵、钱共同以合伙企业名义,与丁茶叶公司签订价值35万元的明前茶销售合同,该合同为无效约定

【答案】C

【考点】合伙事务执行

【详解】参考《合伙企业法》第26条第2款、《民法总则》第166条。赵、钱共同担任合伙事务执行人,应当共同执行合伙事务,故A项错误。B项,孙单独以合伙企业名义对外签约属于无权代表,其所签合同效力待定而非无效,故B项错误。C项完全符合合伙协议的约定,正确。《合伙企业法》第37条规定:“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。”D项中,赵、钱违反合伙协议约定对外签约,其所签合同未必无效;如果相对人善意,则有效,故D项错误。

2.雀凰投资是有限合伙企业,从事私募股权投资活动。2017年3月,三江有限公司决定入伙雀凰投资,成为其有限合伙人。对此,下列哪些选项是错误的?(2017/3/72,多选)

A.如合伙协议无特别约定,则须经全体普通合伙人一致同意,三江公司才可成为新的有限合伙人

B.对入伙前雀凰投资的对外负债,三江公司仅以实缴出资额为限承担责任

C.三江公司入伙后,有权查阅雀凰投资的财务会计账簿

D.如合伙协议无特别约定,则三江公司入伙后,原则上不得自营与雀凰投资相竞争的业务

【答案】ABCD

【考点】有限合伙

【详解】参考《合伙企业法》第43条、第68条、第77条。在合伙协议没有特别约定的情况下,有限合伙人的入伙需要经过其他全体合伙人的一致同意而不仅仅是普通合伙人的同意,故A项错误。三江公司应当以认缴的出资额而不是以实缴的出资额为限承担责任,故B项错误。有限合伙人查阅合伙企业财务会计账簿的权利是受到限制的,即只有在涉及自身利益的情况才能够查阅,而不能随意查阅合伙企业财务会计账簿,故C项错误。《合伙企业法》第71条规定:“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是,合伙协议另有约定的除外。”据此, D项错误。