第二节 中国企业对外直接投资主要特点

2011年，中国对外直接投资流量实现了自2003年发布数据以来连续十年的增长，而2012年第三季度末，中国累计实现非金融类对外直接投资同比增长28.9%，全年流量超越2011年再创新高几成定局。在这段时期内，中国的对外直接投资有成功有失败：既有声势浩大的高调凯旋，也有不动声色的低调扩张；既有印象深刻的可贵教训，也有迎难而上的可敬勇气。自全球金融危机发生以来，中国的对外直接投资在经历了一波过热的“抄底”投资潮后，从投资理念上开始有所转变，并且在投资过程中所面临的情况和所采取的行动都呈现出新的特点。

一、图穷匕见：“泛政治化困境”出现强硬化趋势

自2002年起中国对外直接投资进入快速发展期以来，中国企业在寻求海外并购时所遭遇的最大困难，并非经济方面的因素——这只在20世纪90年代以前曾是最大的问题，而是来自政治方面的阻碍和干涉。这种政治因素的影响既来自东道国政府和并购监管部门，也来自东道国企业的管理层，甚至还来自东道国民众。其对于中国与西方在政治体制、文化特征和企业组织结构方面的差异，都表现出长期明显的顾虑。

这方面的案例屡有发生。2008—2009年间，中国铝业公司（简称中铝）曾分别以140.5亿美元和195亿美元两次注资澳大利亚力拓集团，成为当时中国企业对外直接投资规模最大的一宗交易。但仅距协议签订不到半年，力拓就单方面宣布撤销墨迹未干的并购协议，以1.95亿美元的分手费制造了中国迄今最大一起海外并购案的失败，也引发了众多讨论与反思。纵观并购的整个过程，导致中铝失败的重要原因之一就是并购推进过程中的政治阻力。在并购谈判期间，有四股重要的外部力量使得中铝陷入了政治困境之中：一是澳大利亚政府；二是澳大利亚民间政治力量；三是J.P．摩根等力拓的主要股东；四是力拓的英国股东等中小股东。政府和民间政治力量主要从国家战略利益的角度对交易表达了顾虑甚至抵制，而力拓的股东们则非常担心充满“中国特色”的中国国有企业能否有力地维护其他股东们的权益，公开表达了反对意愿。这些政治舆论一方面大大延缓了签订协议的时间，为力拓争取股价回升、摆脱财务困境赢得了时间，另一方面也逼迫中铝在许多方面做出了让步，包括违约金额等——1%的违约金甚至还不足以弥补中铝的谈判成本。

在这一时期，中铝的遭遇绝非个案，尤其在关系各国切身利益的战略性行业（如资源类、金融业和基础工业）的并购中特别突出。

企业的对外直接投资，原本属于市场行为，却因为收购方的国有企业背景而被理解成为政府行为，从而引发东道国对收购的政治目的和对自身利益的潜在影响的担忧，并进而对收购形成阻力——本报告将中国企业在对外直接投资中所遭遇的这种现象称为“泛政治化困境”。

国有企业一直是中国对外直接投资的主力军。根据商务部所公布的中国非金融类跨国公司100强名单，上榜企业中有九成左右为中央企业或国有企业，仅有联想、吉利、华为、中兴、海航、沙钢、三一重工和万向集团等为数不多的几家企业属于民营背景。表2—11列举了2011年中国非金融类跨国公司100强前50名，这些企业都称得上是中国企业在国际市场上的“巨鲸”。在“巨鲸”们率先“走出去”的情况下，泛政治化困境成为了中国企业海外并购必须面对和克服的挑战（见表2—10）。

中国企业在这方面的努力从未停止。有学者认为，泛政治化困境的本质是观念问题，尤其是非官方的政治担忧，很大程度上来说是完全不必要的，这种担忧主要来自沟通的缺失，即对中国企业（主要是国有企业）不了解。从跨文化沟通理论的角度来说，这一现象属于一种“刻板印象”，认为中国的国有企业只代表中国政府的利益，企业运行完全由政府掌控，并购行为也是中国涉足国际战略资源政治行为的表现。如果东道国的政府、企业与民众对中国企业有更多的了解，就可能消除这种误解，理性看待中国企业的海外并购行为。近年来，中国企业在这方面的确做出了相当大的努力，逐渐开始善于表达自己在对外投资中的诚意，并且取得了相当大的成效，本节的第三部分就将介绍这一努力的诸多成果。

但是，泛政治化困境并未因此而消失。而且，如果说此前泛政治化困境还是只在舆论层面若隐若现，那么现在就已经成为白底黑字摆上了台面，甚至从“国有巨鲸”延伸到了“民营巨鲸”，以一种史无前例的强硬姿态出现在中国大型跨国企业的面前。

2012年10月8日，美国国会众议院常设特别情报委员会发布报告称，华为、中兴为中国情报部门提供了干预美国通信网络的机会，并建议相关美国公司尽量避免同华为和中兴合作，以避免造成知识产权方面的损失，同时提出应当对两家公司在美国开展业务施以更严厉的限制。这是第一次由一国官方对中国企业的国际化扩张提出正式的质疑。

同为电信设备制造商的华为和中兴，一直被认为是最接近真正的世界级公司的中国企业，也是民营背景为主的中国企业（华为为民营企业，中兴为“国有民营”模式）。而美国国会的这份报告同时将两家企业推上了风口浪尖，无异于将泛政治化困境摆到了所有中国企业的面前，为中国企业进入美国以及其他国家的长期努力增添了新的障碍。

值得注意的是，如果追本溯源，这份报告的发布其实源于华为的良好愿望和尝试，希望证明自己对任何国家的安全并不构成任何威胁。2011年2月，华为收购美国3Leaf的举措被美国外商投资委员会（CFIUS）以“危害国家安全”为由否决。四年内因相同原因三度并购受挫的华为发表了一封针对美国市场的公开信，表示希望美国公开调查华为公司，以澄清长期存在的有关华为可能威胁美国国家安全的谣言。这称得上是中国企业敞开胸怀的真挚邀请，也是一次大胆的尝试。美国国会情报委员会随即展开了调查，并于2011年年底将调查范围扩大到了中兴。随之而来的就是这份措辞严厉的报告，质疑华为为中国政府提供特别的网络服务，并提出了各项指控。面对质疑，中国企业仍然在据理力争。华为和中兴高管都出席了美国众议院情报委员会的听证会，这是中国企业首次参加美国国会的听证会，严正声明“华为是一家资产达到320亿美元的独立跨国公司，不会因为任何政府或第三方损害已取得的成功或客户网络的完整性”，但是质疑的声音并未因此消散。

无论是由于竞选期间的政治氛围，还是长期对中国企业的误解，泛政治化的观点始终有其生长的土壤，具体可以概括为对中国企业的两大担忧：

（1）中国企业归属于中国政府控制，企业海外投资归属于国家战略，市场行为隐含战略意图；

（2）中国企业代表中国国家利益，无法保障外国股东、员工以及当地民众的利益。

要消除本质上的误解，仅仅依靠有限的沟通，还不足以在短时间内实现局势的逆转。可以这么说，就目前来看，泛政治化困境已经成为中国企业真正实现国际化发展的“最后一公里”。而在国际形势日趋复杂化、西方国家敌意日趋强硬化和明显化的今天，中国企业的海外投资要走完这“最后一公里”，仍然任重而道远。

二、声势空前：民营资本“小鱼”出海天地宽

就在美国国会考虑裁定华为和中兴对美国国家安全构成威胁之际，美国北部的威斯康星州却正在铺开红地毯欢迎另一类中国投资者。

如果说大型国企和华为、中兴这些世界500强中国企业代表了中国海外投资的“巨鲸”，那么访问威斯康星州的这些投资者就是“小鱼”。乘坐着大巴的50名企业家来自房地产、采矿业等多个行业，在本身具备一定实力之后，开始考虑在美国做一些投资。在美期间，他们将会走访一系列企业，潜在投资目标包括高性能摩托车生产商Eric Buell Racing和水处理技术开发商AquaMost等。如果达成并购意向，这些交易也不太可能引发美国国会对国家安全的担忧。

在围绕华为展开的激烈交锋中，最引人注意的莫过于美国政府对中国企业的警惕。然而，威斯康星州正在上演的这一幕却表现出了完全相反的一面，美国企业界以一种敞开的姿态欢迎中国民营资本的流入，尽管这些景象尚未引起国际媒体的大范围关注，但是从中国对外直接投资的主体变化趋势上，我们已经可以确认：通过数量庞大而规模较小的并购交易，中国的民营资本对美国和欧洲等发达经济体的投资正在大幅上升，而且与以往“巨鲸”们的投资不同，这些来自“小鱼”的交易往往受到热烈欢迎。

从数字上来看，这波热潮似乎刚刚起步。2009年之前，中国对美国的直接投资仅为每年大约30笔交易，总价值不到5亿美元。而据经济咨询公司荣鼎咨询（Rhodium Group）介绍，过去两年里这个数字扶摇直上，已达到每年平均100笔交易，总价值大约50亿美元。在中国每年的对外直接投资流量中，最大的交易都是由中国工业的“巨鲸”进行的，它们一般是国有企业，但从交易数量上统计，大多数交易（约三分之二）来自“小鱼”。

另外，2006年以来，在中国对外直接投资的存量方面，国有企业所占的比重也一直在缓慢下降，而非国有企业所占的比重则每年都在提高。在很长一段时间里，中国政府对民营资本“出海”的鼓励一直被视做雷声大雨点小，但是从图2—15中可以看到，对外直接投资主体多样化的趋势确实正在稳步形成。

外国对“巨鲸”和“小鱼”的态度截然不同，而这并不仅仅是由于它们的投资规模。尽管人们往往把“中国公司”说得像是一个铁板一块的实体，但事实上世界各地的政府正逐渐开始倾向于区别对待不同的中国企业。在近年来的许多投资事件中我们都可以发现，真正的民营企业在海外扩张时遇到的是敞开的大门，而政府背景的企业则遭遇到大得多的敌意。

2011—2012年间，中国国有企业完成了一些数额巨大的海外交易，如中国长江三峡集团公司（China Three Gorges）对葡萄牙公用事业集团EDP投资35亿美元，以及中石化（Sinopec）对美国德文能源公司（Devon Energy）投资24.4亿美元。然而这些巨额交易的实际影响并不太大。它们几乎总是涉及少数股权，被收购企业的管理层对中国企业接触管理经营权有着充分的警惕。中国大型企业也已明智地意识到，竞购多数股权可能不会得到批准，但少数股权所产生的效益则远远不如全盘收购并且执行有方的情况。华为、中兴的遭遇其实是所有被视为与中国政府有联系的企业所面临的困境的一个缩影。华为固然力争证明它只是一家民营企业，只不过碰巧是由一位前解放军军官创立的，但它同时也拒绝全面透露其所有权结构。其背景中可能存在的政府身影压倒了它的承诺表态。

与此形成反差的是，中国民营企业的海外扩张之路平坦得多。低于国家安全审查门槛的小笔收购自然相对容易得到批准，而即使是较大的交易，如三一重工以4亿多美元收购德国混凝土泵制造商普茨迈斯特（Putzmeister），也得到放行。2012年以来，几笔影响力巨大的中国企业海外并购案也都是中国民营企业厚积薄发的手笔，吸引了大量关注。三一重工的交易是其中之一，更大的一笔交易来自万达集团——万达集团于2012年5月宣布斥资31亿美元收购美国第二大院线AMC的交易完成，而万达集团董事长王健林也因此再次当选2012年度中国经济年度人物。

中国应当庆幸，国内还有数千家企业没有“背景”的包袱，这些企业很可能在未来引领中国的产业链向美国和欧洲进军。

三、惩前毖后：中国企业开始掌握游戏规则

中国企业的海外投资之路从来不是一帆风顺的。一方面，海外投资这一举措本身就具备较高的风险性：投资方与被投资方远隔重洋互不熟悉，使得交易过程中充满经济风险；投资企业对东道国政治环境和投资政策相对陌生，也使得投资中潜藏政治风险。另一方面，对企业对外直接投资可能产生影响的因素非常复杂。尤其对于中国来说，企业开始进行对外直接投资的时间较晚，试水海外的经历并不丰富。从历史上来看，发达国家的跨国公司浪潮发端于20世纪五六十年代，已经在危机四伏的国际资本市场积累了丰富的经验，而这些企业正是中国对外直接投资企业所面对的对手方，这也在一定程度上大大放大了中国企业在海外投资中不成熟的一面。

除了前文中提及的中铝收购力拓铩羽而归外，2005年中海油以185亿美元收购美国第九大石油企业优尼科（Unocal）的败绩也是中国企业海外并购中的必修课。时隔七年，卷土重来的中海油在北美洲一举成功：加拿大政府于2012年12月下旬宣布，批准中海油出价151亿美元收购加拿大能源企业尼克森公司（Nexen）。这是中资企业完成的规模最大的海外收购，让中国的石油和天然气生产商首次掌握了北美能源领域的勘探和开发的主动权，几乎可以作为中国能源企业立足北美的里程碑之一。

对比前后两次结果迥异的收购，中国企业在海外投资中表现出了许多不同的做法。2005年，雪佛龙（Chevron）对美国第九大石油企业优尼科发出了作价167亿美元的收购要约。当时在美国知名度不高的中海油同时出手，凭借185亿美元的收购报价一举压过了雪佛龙。中海油这一出人意料的举措令所有人都感到震惊。能源公司的高管们吃惊地意识到，中国寻求自然资源的触角竟然伸展得如此迅速、如此广泛。美国监管当局在这一被他们视为具有攻击性的中国收购方面前则陷入了一种夸张的癫狂状态。而此前认为自己已经胜券在握的雪佛龙则被迫处于守势。

在此情形下，雪佛龙组织了一波规模庞大的游说活动，其影响遍及整个华盛顿，并促使美国国会召开听证会。而中海油则未能给出强有力的理由证明其收购要约的合理性，或使美国方面确信其收购动机是善意的。此后，美国众议院迅速通过了一项非强制性决议，要求美国外商投资委员会迅速就中海油要约收购优尼科一事展开调查，并称该交易“可能危及美国国家安全”。中海油未等调查得出结论就撤销了收购要约，将价钱加到174亿美元的雪佛龙因此得以完成对优尼科的收购。

而在此次收购尼克森公司的过程中，中海油展现了成熟老练的收购策略，以及充分的收购诚意。

首先是交易的发起。在竞购优尼科期间，中海油首席财务官杨华花了大量时间向收购目标表达诚意，为提出收购要约打牢基础，而没有再像之前一样搞突然袭击。2012年7月的一天，杨华走进了伦敦西区的一家酒店，与尼克森董事长巴里·杰克逊（Barry Jackson）会面，两人达成了初步协议，为中海油展开收购尼克森行动打好了前站。另外，为争取加拿大的支持，中海油还决定将其北美地区的总部迁到加拿大卡尔加里，保留尼克森全部员工，甚至考虑在多伦多证券交易所二次上市。在正式宣布收购消息之前，中海油也非正式地接触了尼克森资产所在地的一些官员，包括加拿大、美国、英国和尼日利亚，以便让他们有个准备。这些努力都获得了回报，尼克森的股东们几乎一致同意接受中海油的收购。

其次是交易中的推进。美国和加拿大的游说记录显示，2012年第三季度中海油用于游说的费用为17万美元。游说措施包括：

（1）借助美国科文顿·柏灵律师事务所（Covington & Burling LLP）注册专门的游说机构；

（2）从数月前就开始聘请伟达公关，为其安排同日后可能参与审查这宗交易的多名高级政府官员的会面；

（3）聘请了司特曼律师事务所（Stikeman Elliott LLP）作为其代理人，来应对可能发生的针对“威胁国家安全”等问题的指控。

另外，公开记录显示，在游说过程中，尼克森也发挥了关键作用，试图在这笔中加两国的交易中发挥加拿大方面的影响力。

最后是交易之外的应对。尽管准备充分，但在收购过程中仍然不乏质疑的声音。例如加州大学戴维斯分校的能源专家贾菲（Amy Jaffe）曾向中海油提出，如果发生漏油事件，能否指望中海油像英国石油公司那样拿出一部分资金用于补偿受害者吗？中海油明确回应，它已经采纳了业内的最佳实践，并为应对可能发生的问题做足了准备。在一份声明中，中海油将2010年的漏油事件称作“给能源业每家企业敲响的警钟”。

在每一步上的计划、策略和耐心，帮助中海油获得了最后的成功。如果要总结此次并购成功的原因，只需要用一个词来概括：惩前毖后。在收购优尼科失败后，包括中海油在内的许多能源企业都试图从中获取经验教训，在其后的并购中出现了两类改进方式：一是避免涉足北美，许多国有石油公司开始在尼日利亚和也门等世界其他地区达成能源交易，这些国家允许中国染指其重要的能源资源；二是将注意力放在一些有较大可能得到监管当局批准的交易上，比如进行少数股权投资，曾经主导收购优尼科的前中海油领导人傅成玉就是这一趋势的主张者。然而，中海油的成功证明，即便身为身份敏感的中国国有企业，也并非必须绕道而行，只要掌握了海外市场的游戏规则，在任何领域都有可能获得成功。

除了中海油的成功，2011年到2012年间的其他许多交易也都展现了中国企业的商业智慧。比如在万达收购AMC院线的过程中，面对开始时对手方的高价要约，万达首先展示了强硬的谈判姿态，同时绕开公司董事会，接触公司管理层，赢得了管理层的一致支持。在外部压力和内部支持的共同作用下，万达成功地以自己预期的价格收购了AMC院线。这一系列刚柔并济的举措，正是中国企业开始掌握国际并购的标志之一。

在经历了许多失败后，中国企业在国际市场上正在快速成长成熟，并且开始收获从失败中领悟的成果。这一段先忧后喜的海外投资之旅可以用两句话来概括：披荆斩棘凌绝顶，豁然开朗天地宽。