第五节 资本运作

汽车产业是典型的资本密集型产业，它的运营需要大量的资金支持和基础，无论是开发、生产还是销售。上汽集团主要通过自我滚动积累、上市募集社会资金和中国特色的政府支持等形式进行资本运作，以支持企业发展的资金需要。

一、自我滚动积累

上海大众汽车公司在2000年之前面对的几乎都是卖方市场，主要客户是政府和企业事业单位，所以产品的市场价格也定得比较高，产品的利润率也就非常高，由此就为投资双方创造了丰厚的利润。上汽集团将这些留利滚动积累，一部分用于上海大众汽车公司的再发展，一部分用于其配套零部件的投资，另一部分则用于1997年上海通用汽车公司的投资。

二、募集社会资金

（一）上海汽车公司

1997年11月7日，在上海汽车工业有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮总厂的资产为主体，采用社会募集方式，由上汽集团独家发起设立“上海汽车股份有限公司”（简称“上海汽车”）。上海汽车公司向社会公众公开发行境内上市内资股股票并上市交易。公司于当年11月25日在上海证券交易所上市（600104.SH），公开发行3亿股A股股票，募集资金21.06亿元。

作为汽车板块的上市公司，如要发行3亿股的大规模流通股，需要具备“整车”的概念。当时，上汽集团正与通用汽车公司谈合作事项。于是将募集资金一部分投向上海通用汽车公司，持股19%; 其他募集资金主要用于全资收购中国弹簧厂，收购上海汽车有限公司所持有的上海易初通用机器有限公司40%股权和上海纳铁福传动轴有限公司35%股权。同时，新建“桑塔纳”变速器10万台齿轮、轴类技术改造项目。“上海汽车”成为上汽集团在资本市场上的主要运作平台。

上海汽车公司的大股东上汽集团实施改制重组，将与汽车主业有关的资产作为出资于2004年发起设立上汽集团股份公司，并将其所持股份转让给上汽集团股份公司，准备整体上市。2005年10月，上海汽车公司完成股权分置改革，控股股东上汽集团股份公司按每10股送3.4股的比例向全体流通股股东支付对价，使所持非流通股股份获得流通权。随后，上汽集团股份公司按照股改承诺，在二级市场投入10亿元资金按集中竞价方式增持公司股份，上汽集团股份持股比例由股改后的59.8%增至67.66%。

当时，上汽集团希望通过直接走公司上市的道路，改变国资一股独大的问题，用市场监管的方式解决国有企业一些管理弊病。2004年，上汽集团开始筹划整体海外上市。2005年，意图在香港、美国、上海三地联动，但却未能实现。其主要原因在于，集团旗下整车公司的股权结构及当时国家宏观经济调控等方面，于是这一整体上市计划搁浅。

2006年，国内A股形势转好。上汽集团抓住机会实施资产重组，将其优质资产整车业务及关键零部件打包装入上市公司（“G 上汽”），同时实现了整车及零部件业务的剥离。2006年，上海汽车公司向控股股东上汽集团股份公司发行股份购买其拥有的整车企业股权、关键零部件（指动力总成、汽车底盘、汽车电子零部件）企业股权、与汽车产业密切相关的金融企业股权以及其他与生产经营相关的资产（简称“购买资产”），同时以公司所拥有的非关键零部件（指除动力总成、汽车底盘、汽车电子以外的汽车零部件）业务的资产（简称“出售资产”）向上汽集团股份公司发行一定数量的股份作为支付对价。公司向上汽集团股份公司定向增发人民币普通股3275030000股，每股面值1元，公司依发行股份的数量增加注册资本。上汽集团股份公司以其拥有的购买资产（扣除本公司拥有的出售资产）认购该等股份，差额部分以现金调剂。上汽集团由此通过借“上海汽车”的壳，将其所有整车业务和关键零部件业务（上汽变速器、联合汽车电子等与整车开发紧密相关的零部件企业）及汽车金融业务（上汽财务公司）都置换进上市公司，由此造就了目前中国国内 A股市场最大的汽车整车上市公司，从而为上汽集团募集大量资金支持自主品牌的发展。

2007年6月，经国务院国资委和上海市国资委批准，上汽集团股份公司所持上海汽车公司的83.83%股权划转上汽集团拥有，上汽集团成为上海汽车公司的控股股东。9月28日，“上海汽车股份有限公司”更名为“上海汽车集团股份有限公司”。在2007年上南合作过程中，上海汽车公司成为重组平台，通过划转部分股权兼并南汽集团。

2007年12月，上海汽车公司发行认股权和债权分离交易的可转换公司债券（“08上汽债”），创下同类产品发行冻结资金最多、票面利率最低的新纪录。本次分离交易可转债发行规模为63亿元，每张公司债券面值100元，按面值发行，共计发行6300万张。所有认购公司分离交易可转债的投资者每张公司债券可无偿获配3.6份认股权证，认股权证共计发行22680万份。本次分离交易可转债债券募集资金投向于乘用车自主品牌建设（自主品牌建设一期、运动型多用途乘用车，技术中心一期）、增资上汽财务公司、偿还金融机构贷款。但是，在2010年1月7日，在最后的行权日，公司的 CWB1基本上没有行权，这也就意味着权证融资基本上落空，未能从资本市场获得期望中的61亿元资金。

2010年6月25日，上海汽车公司发布公告称，拟非公开发行不超过9亿股 A股。募集资金主要围绕公司现有主营业务展开。本次募集投资项目实施后，公司将进一步提升生产能力、零部件配套实力和技术实力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。2010年12月15日，公司公告，已完成非公开发行股票，募资100亿元。共有10家机构认购，其中9家认购金额达到或超过10亿元，上汽集团、宝钢集团和雅戈尔集团等位列其中。本次定向增发数量7.21亿股，价格为13.87元/股。

上海汽车公司与上汽集团和上海汽车工业有限公司分别于2011年4月1日和5月11日签订《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。公司向上汽集团发行股份，购买其持有的华域汽车系统股份有限公司等零部件和服务贸易企业股权及资产；向上海汽车工业有限公司发行股份，购买其持有的上汽集团股份公司工业活动中心有限公司等企业的股权及资产。发行后，上汽集团持有上汽集团股份公司74.30%的股份，上海汽车工业有限公司持有3.03%的股份，合计持有77.33%的股份。2011年12月30日，上海汽车公司发布《关于发行股份购买资产实施完成暨股份变动公告》，宣布整体上市项目圆满收官。2012年1月9日，上海汽车公司股票简称正式变更为“上汽集团”。这标志上汽集团由此实现经营性资产的整体上市，它成为国内最大的整车上市公司。重组完成后，上汽集团的资产证券化率提升至99.34%。整体上市以后，公司将接受更为严格的监管，让企业运作更加透明；融资更为便捷；减少关联交易，发挥同平台运作的价值。

（二）华域汽车公司

上汽集团的零部件业务从国产化起步至今，已形成国内门类最齐全、产业链最完整的零部件供应体系。在上海当地政府进行国有资产重组的过程中，上汽集团通过资产置换，借上海当地的巴士实业（集团）股份有限公司（简称“巴士股份”,600741.SH）之壳，其零部件实现上市。

2008年，巴士股份公司进行重大资产出售及发行股份购买资产。它通过三种方式清空原有的业务，并置入上汽集团的零部件业务。①上海久事公司、上海交通投资（集团）有限公司以及申能（集团）有限公司将其所持有的巴士股份公司股份无偿划转给上汽集团；②巴士股份公司将所持有的除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给上海久事公司；③向上汽集团发行股份，购买上汽集团所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债。

资产置换交易完成后，巴士股份公司主营业务实现由公交客运等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型。公司发行后总股本为258320.02万股，上汽集团持有巴士股份公司的股份为155244.83万股，占本次发行后公司总股本的60.1%，成为公司的控股股东。

上汽集团将其下属及直接投资拥有23家汽车零部件企业（间接投资还有40余家）置入巴士股份公司。公司由此成为国内最大的综合类汽车零部件公司。2009年5月，巴士股份公司更名为“华域汽车系统股份有限公司”（简称“华域汽车”），定位于“中性化、零级化和国际化”的专业零部件集团。在当时，“中性化”粗具规模，“零级化”刚刚起步，“国际化”尚未破题。上汽集团零部件发展的总体思路是：以华域汽车公司为发展平台，加强与整车企业战略协同，加快零部件结构优化调整，聚焦核心业务、提升竞争能力、打造自主品牌，将其建设成为国内综合能力最强、具备国际影响力和可持续发展能力的汽车零部件上市公司。

在上汽集团内部，除绝大部分的零部件企业进入华域汽车公司以外，还有两部分业务因为其当时的资产与业务经营状态不大好及其他相关问题而未进入，一块是原上汽集团内部的零部件企业，一块是在上南合作中带进来的东华公司。

2010年12月11日，华域汽车公司公告，公司拟收购上汽集团持有的上海圣德曼铸造有限公司100%的股权和相关资产、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司50%的股权以及上海幸福摩托车有限公司100%的股权。2011年1月25日完成了相关产权交割手续。这将补全零部件产业链，消除同业竞争和减少关联交易。

为增强对旗下投资企业的控制权，摆脱投资公司的定位，自2009年下半年起，通过与子公司合作外方沟通，进行股权重组，同时设立相应的销售公司，以实现公司业务的财务并表或生产控制。2009年6月3日发布公告，公司与吉凯恩传动系统国际有限公司共同出资设立上海纳铁福传动系统销售有限公司。其中，公司拥有51%的股份。由此，公司对上海纳铁福传动系统销售有限公司财务并表。2010年4月7日发布公告，公司收购旗下子公司上海汽车制动系统有限公司中外方德国大陆股份公司（简称“大陆”）的1%股权。2010年11月1日起，它将被纳入公司的财务报表合并范围，同时与大陆公司投资设立上海大陆汽车制动系统销售有限公司，占49%股权。

为扩大公司业务经营规模，公司还对相关企业进行增资。2009年，增资延锋伟世通汽车饰件系统有限公司、上海采埃孚转向机有限公司。2010年，增资上海拖拉机内燃机有限公司、亚普汽车部件有限公司、上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司。2011年，增资上海赛科利汽车模具技术应用有限公司、上海中国弹簧制造有限公司、上海拖拉机内燃机有限公司、上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司。

为扩大紧随电动汽车产业发展趋势，2010年12月10日，公司与贵州航天工业有限责任公司签署合资成立华域汽车电动系统有限公司协议，其中公司占60%的股权，主要生产新能源汽车（混合动力及电动车）驱动电机等关键零部件。

2011年，上汽集团股份公司通过发行股份购买资产实现上汽集团整体上市的过程中，上汽集团所持华域汽车公司的股权注入成为上市公司的上汽集团公司。但是它的上市地位不变，并保留其独立性。

（三）上柴股份公司

2007年12月29日，上汽集团股份公司和上海电气集团股份有限公司签订《股份转让协议》，收购其所持有的上海柴油机股份有限公司（简称“上柴股份”,600841.SH）50.32%的股权。2008年12月26日，完成股权交割。

上柴股份公司早年是我国柴油机生产的摇篮。1993年12月，改制为股份制公司，并在上海证券交易所上市。上柴股份公司被上汽集团股份公司收购后，公司确定了由工程机械市场为主逐渐转向车用市场和工程机械市场同步发展的战略，通过提前布局11.0～12.0L排量重型车用柴油机，前瞻性地切入未来5～10年的主流功率段，以便在一段时期内形成360～450马力功率段的产品的技术和生产优势，最终实现公司“成为上汽集团自主品牌商用车动力基地”的战略目标。

2011年，上柴股份公司启动非公开发行A股股票工作。本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东上汽集团股份公司在内的不超过十名的特定投资者。募集资金将全部用于重型车用柴油机项目、中轻型柴油机项目、开发制造轻型柴油机项目建设。2012年2月完成发行。实际发行股票的数量为62873551股，募集资金总额为846277996.46元，扣除发行费用，实际募集资金净额为818149600.84元。本次发行后，上汽集团股份公司持股比例从原来的50.32%下降到47.92%。

三、政府支持

政府对于上汽集团的资金支持，主要表现在三个方面：一是专门为了“桑塔纳”国产化所设立的国产化专项基金，二是相关的财政补贴，三是土地。

（一）上海桑塔纳国产化专项基金

当年上海市政府为了支持上海大众汽车公司“桑塔纳”的国产化工作，于1986年9月，由政府各有关委、局、办和银行与上汽集团共同组成“上海市桑塔纳轿车横向国产化领导小组”。1986年10月，上海市召开“桑塔纳轿车国产化工作会议”，出台包括免税和贷款等6条优惠政策。为进一步加强力量，1987年7月25日，建立“上海市支援上海大众建设领导小组”，下设“上海市桑塔纳轿车国产化协调办公室”，主管配套国产化工作。

1987年12月31日，上海市政府批准上海汽拖公司实行年上缴税利1.5亿元定额包干，超过部分用于发展“桑塔纳”轿车国产化。1988年7月1日，“上海桑塔纳轿车国产化共同体”成立，动员全国各方面力量，建立起以整车为龙头、零部件企业利益为纽带、科研院所和高校参加的跨行业、跨部门、跨地区的产学研结合的共同体。上海桑塔纳轿车国产化共同体以上海大众汽车公司为主导，各重点轿车零部件生产厂家（当时称“横向配套厂”）及有关大专院校和科研单位参加。同年，设立“上海桑塔纳国产化专项基金”。经国务院批准，自当年第四季度开始征收，直到1994年2月停止。在这期间，共收取74.6亿元，加上存贷利息等的收入总计24亿元，实际本息总计（包括中央资金在内）约为100亿元。桑塔纳国产化基金支持零部件企业的主要方式包括贷款低息、贴息、减息优惠，延长贷款等。桑塔纳国产化基金解决了当时承担零部件国产化企业的主要零部件 CKD进口和技术改造所需的大量资金与外汇缺口问题。

自1988年1月1日起，上海汽车拖拉机工业联营公司转为企业性公司，实行总经理负责制。实行年上缴利税15000万元承包定额包干，超过部分用于发展“桑塔纳”国产化。承包期限自1987年至1991年。

为上海解决在地方上难以解决的若干关键问题，体现国家对于“桑塔纳”国产化项目的支持。这些政策主要包括：中国人民银行从1988年起的三年内，每年给上海市增加专项贷款额度1.3亿元；全国有121个项目纳入桑塔纳轿车国产化规划，计划总投资7.8亿元，用汇近1亿美元，以此解决零部件国产化企业改造所需的人民币与外汇的资金紧张问题。

（二）财政补贴

在经济发展方面，政府的管理目标包括技术创新、出口，所以中央政府和地方政府在这些方面会采取相关优惠政策支持企业发展。

在技术创新方面，对于达到一定层级的技术中心，会给予相关优惠政策，主要包括高新技术产业化技术改造资助，减免研究设备进口关税和进口环节的增值税等。

2009年7月3日，上汽集团和上海市新能源汽车推进领导小组办公室签约新能源汽车高新技术产业化项目建设，共同推进和实施上海新能源汽车高新技术产业化，加快形成国内领先、具有国际竞争能力的自主化产业体系。

在进出口方面的主要优惠政策有：对国家产业政策鼓励发展的投资项目进口设备，免征关税和进口环节增值税；产品出口退税；对鼓励进口技术和产品，以贴息的方式给予的支持等。

面对2008年国际金融危机对世界经济的严重冲击，政府制定出台了十大措施以及两年4万亿元的刺激经济方案。在汽车行业，2009年3月，国务院出台《汽车产业调整和振兴规划》，在技术研发、项目投资、新能源汽车和产品出口方面提出优惠政策。相应地，上海市地方也出台相关的优惠政策。对于国内企业的海外投资，国家也有相关的优惠政策。上汽集团的相关投资活动都获得了这些优惠政策的支持。2010年和2011年，上汽集团股份公司所获得的政府补助额分别为2.35亿元和3.27亿元，华域汽车公司所获得的政府补助额分别为0.35亿元和0.8亿元，上柴股份公司所获得的政府补助额分别为0.03亿元和0.02亿元。它们获得的主要方式包括项目技术改造、固定资产采购补贴、项目开发补助、财政补贴、土地拆迁补助和退税收入。

（三）生产经营场地

由于历史原因，国有企业基本上是通过划拨无偿获得生产经营的场地的使用权，土地也禁止出租。20世纪80年代末，我国土地使用制度改革步伐加快，深圳、上海等地在土地有偿使用制度方面迈出了重要一步，全国各地也相继仿效。1988年12月修订的《中华人民共和国土地管理法》规定了“国有土地和集体所有的土地的使用权可以依法转让”、“国家依法实行国有土地有偿使用制度”等内容。此后，只有用于国家公共利益的建设项目才通过政府划拨土地。对于国有企业已经获得的划拨土地，在国资国企的资本化改革重组及房产地产改革（房地合一）中，对于试点国有企业集团存量国有土地资产，按照一定的价格以“空转”方式注入，从而成为可转让的土地。如果土地不转让或改变使用性质或上市，则可以一直无偿使用。

上汽集团及其下属企业原来大都是国有企业，其生产经营场地基本上为划拨地。经过前期的国资国企改革，这些企业基本上通过较低的成本获得了土地的使用权。它们作价入股与外商合资或租赁给合资企业使用。这相对于市场化运营企业，是非常明显的成本优势。

四、股权投资

2011年10月12日，上海汽车公司全资设立的上海汽车集团股权投资有限公司（简称“上汽投资”）成立，初始注册资本为5亿元。公司投资功能定位于作为上海汽车专业投资平台，开展 PE业务，具体包括对整车生产的上下游产业、新能源产业等进行中长期股权投资；对Pre-IPO等做中期或短期策略投资等。上汽投资公司将利用汽车产业的专业经验的产业地位，增强上海汽车公司的资本运作能力，推动对汽车产业创新，完善上海汽车产业的价值链，提升上海汽车产业竞争能力。同时，参与质量高、前景好的项目，充分调动各方资源，完善产业布局，分享产业资源，利用中国汽车市场持续发展的机遇，进一步做强做大公司。

2012年2月16日，上汽集团发布公告，董事会决议，上汽投资公司参与投资赛领国际发展投资基金（或称“赛领国际投资基金”，简称“赛领资本”）。公司出资20亿元。上汽投资公司通过赛领资本可以发挥国有资本的杠杆效应和引领作用。