第四节 股票筹资

一、股票的概念及种类

股票是股份有限公司为筹集自有资金而发行的有价证券，是持股人拥有公司股份的凭证，它代表持股人在公司中拥有的所有权。股票的持有人即为公司的股东，公司股东作为出资人，按投入公司的资金额享有所有者的资产权益、公司重大决策和选择管理者的权利，并以其所持有的股份为限对公司承担责任。

公司发行的股票种类很多，可按不同标准进行分类。

（一）按股东权利和义务不同分类

股票按股东的权利和义务不同，分为普通股票和优先股票。

1. 普通股及其股东权利

普通股股票简称普通股，是指股份公司依法发行的具有管理权、股利不固定的股票。普通股是公司资本估价最基本的部分，是最基本、最标准的股份。

普通股股东一般具有如下权利：

（1）对公司的管理权。普通股的股东具有对公司的管理权，即在董事会选举中有选举权和被选举权。通过选举出来的董事会代表所有股东对企业进行控制和管理。

（2）分享盈余的权利。分享盈余也是普通股股东的一项基本权利。盈余的分配方案由董事会决定，并由股东大会审议通过。

（3）出售和转让股份的权利。股东有权出售、转让股票，这是普通股股东的一项基本权利，但股份转让权的行使必须符合法定的条件、程序及相关法规。

（4）优先认股权。当公司增发普通股股票时，旧股东有权按持有公司股票的比例优先认购新股票。这主要是为了使现有股东保持其在公司股份中原来所占的百分比，以保证他们的控制权。

（5）剩余财产的要求权。当公司解散、清算时，普通股股东对剩余财产有要求权。剩余财产在公司破产清算时，其变价收入首先用来清偿债务，然后支付优先股股东，最后才能分配给普通股股东。

同时，普通股股东也基于其资格，对公司承担义务。我国《公司法》规定了股东具有遵守公司章程、缴纳股款、对公司负有限责任等义务。

2. 优先股及股东权利

优先股股票简称优先股，是指股份有限公司依法发行的具有一定优先权的股票。其优先权是相对普通股而言的，这种优先权主要体现在以下几个方面：

（1）优先分配股利权。优先分配股利是优先股最主要的特征。优先股通常有固定股利，一般按面值的一定百分比来计算。另外，优先股的股利除数额固定外，还必须在支付普通股股利之前予以支付。

（2）优先分配剩余财产权。在公司解散、清算时，剩余财产的清偿位于债权人求偿后，而先于普通股。其金额限于优先股的票面价值及累积未支付的股利。

（3）管理权。优先股股东的管理权是有严格限制的。通常在公司的股东大会上，优先股股东无表决权，仅对涉及优先股权利问题有表决权。

（二）按票面有无记名分类

股票按票面有无记名，分为记名股票和无记名股票。

1. 记名股票

记名股票是在股票票面上记载股东姓名或名称的股票。这种股票除了股票上所记载的股东外，其他人不得行使其股权，且股份的转让有严格的法律手续，需办理过户。

2. 无记名股票

无记名股票是在股票票面上不记载股东姓名或名称的股票。股票持有人即股份的所有者，具有股东资格。股票的转让较为自由、方便，无须办理过户手续，只要将股票交给受让人，就可转让效力，移交股权。

我国《公司法》规定：“向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票应为记名股票；而对社会公众发行的股票可以是记名股票，也可以是无记名股票。”

（三）按股票是否标明金额分类

按股票是否标明金额，可分为面值股票和无面值股票。

1. 面值股票

面值股票是指在股票的票面上标有一定金额的股票。持有这种股票的股东，在公司享有权利和承担义务的大小，依其所持有的股票票面金额占公司在外发行总面值的比例而定。股票面值的主要功能既确定每股股票在公司所占份额，又表明在有限公司中股东对每股股票所负有限责任的最高限额。

2. 无面值股票

无面值股票是指不在票面上标出金额，只载明所占公司股本总额比例或股份数的股票。无面值股票的价值随着公司财产的增减而变动，而股东对公司享有权利和承担义务的大小，直接依股票标明的比例而定。

目前我国公司法不承认无面值股票，规定股票上应记载股票的面额，并且其发行价格不低于票面金额。

除此之外，股票还可以按投资主体不同分为国家股、法人股、个人股和外资股。国家股指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资而形成的股份；法人股指企业依法以其可支配的财产向公司投资而形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以允许用于经营的资产向公司投资而形成的股份；个人股是社会个人或公司内部职工以个人合法财产投入公司而形成的股份；外资股是境外和我国港澳台地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资而形成的股份。

股票按发行对象和上市地区的不同，可分为A股、B股、H股和N股。A股是供我国大陆地区个人或法人买卖的，以人民币标明票面金额，并以人民币认购和进行交易的股票；B股是人民币特种股票，是以人民币标明股票面值，以外币认购和进行交易的股票；H股和N股是专供外国和我国港澳台地区投资者买卖的，也是以人民币标明票面金额，以外币认购和进行交易的股票。目前，B股在上海、深圳上市，H股在香港上市，N股在纽约上市。

二、股票的发行

股份有限公司在设立时要发行股票，设立之后，为扩大生产经营、改善资本结构，也会增资发行新股。

股份有限公司设立的方式有两种：发起式和募集式。采用发起方式成立时，公司股份由发起人认购，不向发起人以外的任何人募集股份，而且只能发行股权证，不能发行股票。股权证同股票一样，是用来证明股东权益的书面文件，但股权证的认购和转让范围受到严格限制。采用社会公众募集方式设立的公司，其股份除发起人认购外，其余股份向社会公开发行。募集式设立的公司只能发行股票，不能发行股权证。

在我国，发行股票应接受国务院证券委员会和中国证券监督管理委员会的管理和监督。股票发行的管理规定主要包括股票发行的条件、发行程序和方式、销售方式、发行价格等。

（一）股票发行的条件

（1）每股金额相等。同次发行的股票，每股发行条件与价格应相同。

（2）股票发行价格可按票面金额，也可超过票面金额，但不得低于票面金额。

（3）股票应当载明公司名称、登记日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票编号等主要事项。

（4）向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，应当为记名股票；对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

（5）公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载股东姓名或名称、住所、各股东所持股份、各股东所持股票编号、各股东取得其股份的日期；发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

（6）公司发行新股，必须具备下列条件：①前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；② 公司在最近三年内连续盈利，并可以向股东支付股利；③ 公司在三年内财务会计文件无虚假记载；④ 公司预期利润率可达同期银行利率。

（7）公司发行新股，应由股东大会作出有关下列事项的决议：① 新股种类及数量；② 新股发行价格；③ 新股发行的起止日期；④ 向原有股东发行新股的种类及数额。

（二）股票的发行方式与销售方式

公司发行股票筹资，应当选择适宜的股票发行方式和销售方式，并恰当制定发行价格，以便及时募足资本。

1. 股票的发行方式

股票的发行方式是指公司通过何种途径发行股票。我国股份有限公司设立有发起式与募集式两种，股票发行方式也可分为以下两种：

（1）公开间接发行。是指通过中介机构，公开向社会公众发行股票。这种发行方式发行范围广，发行对象多，易于足额筹集资本；股票的变现性强，流通性好；也有助于提高发行公司的知名度和扩大其影响力。但这种方式手续繁杂，发行成本高。我国股份有限公司采用募集设立方式向社会公开发行新股即属于股票的公开间接发行，其股票由证券经营机构承销。

（2）不公开直接发行。是指不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而不需要经中介机构承销。这种发行方式弹性较大，发行成本低，但发行范围小，股票变现性差。我国股份有限公司采用发起设立方式和不向社会公开募集的方式发行新股，即属于股票的不公开直接发行。

2. 股票销售方式

股票销售方式是指股份有限公司向社会公开发行股票所采取的销售方法。具体分为自销和委托承销两类。

（1）自销方式。它是指股票发行公司自己直接将股票销售给认购者。这种销售方式可由发行公司直接控制发行过程，实施发行意图，并节省发行费用，但往往筹资时间较长，发行公司要承担全部发行风险，并需要发行公司有较高的知名度、信誉和较强的实力。

（2）承销方式。它是指股票发行公司将股票销售业务委托给证券经营机构代理，这种方式是发行股票所普遍采用的。我国《公司法》规定股份有限公司向社会公开发行股票，必须与依法设立的证券经营机构签订协议，并由它们承销。

（三）股票的发行价格

股票发行价格是股份有限公司在股票发行市场上发行股票时所使用的价格，也是投资者认购股票时所支付的价格。它可以和股票的票面金额一致，但多数情况下不一致。通常股票的发行价格有以下三种：

1. 等价

等价是指以股票的票面金额为发行价格，也称为平价发行。这种发行价格一般在股票的初次发行或在股东内部分摊增资的情况下采用。

2. 时价

时价是指以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基准确定股票发行价格，又称市价。

3. 中间价

中间价是指以等价和时价的中间值确定的股票发行价格。股票的时价和中间价可能高于或低于股票的票面金额，当股票发行价高于票面金额时叫溢价发行，当股票发行价低于票面金额时叫折价发行。我国《公司法》规定，股票发行价格可以等于票面金额（等价），也可以超过票面金额（溢价），但不得低于票面金额（折价）。

三、股票上市

（一）股票上市的目的

股票上市是指股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。经批准在交易所交易的股票称为上市股票，只有公开募集发行并经批准上市的股票才能进入证券交易所流通。我国《公司法》规定，股东转让其股份，即股票流通，必须在依法设立的证券交易所进行。

股份有限公司申请股票上市，一般基于以下目的：

（1）资本大众化，分散风险。

（2）提高股票的变现力。

（3）增强公司的融资能力，便于筹措新资金。

（4）提高公司知名度，扩大市场占有份额。

（5）通过股票市价确定和评价公司价值。

（二）股票上市的条件

股票上市须受严格的条件限制。我国《公司法》规定，股份有限公司申请其股票上市，必须符合下列条件：

（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。不允许公司在设立时直接申请上市。

（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。

（3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利。原国有企业依法改建而设立股份有限公司的，或者在《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司，可连续计算。

（4）持有股票面值人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达股本总额的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例在15%以上。

（5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（6）国务院规定的其他条件。

此外，股票上市公司必须公告其上市报告，并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。股票上市公司还必须定期公布财务状况和经营情况，每一财务年度内半年公布一次财务会计报告。

（三）股票上市的暂停与终止

股票上市公司有下列情况之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市。

（1）公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件（限期内未能消除的，终止其股票上市）。

（2）公司不按规定公开财务状况，或者对财务报告作虚假记载（后果严重的，终止其股票上市）。

（3）公司有重大违法行为（后果严重的，终止其股票上市）。

（4）公司最近三年连续亏损（在规定限期内未能消除，终止其股票上市）。

此外，公司决定解散，被行政主管部门依法责令关闭或者宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。

四、普通股筹资利弊

（一）普通股筹资的主要优点

（1）普通股筹措的资本具有永久性，不用偿还。除公司发生清算外，普通股所筹资本无到期日，这对保证公司对资本的最低需要，保持公司的长期稳定发展极为有益。

（2）无固定的利息负担，筹资风险小。普通股股利的支付与否和支付多少，取决于公司有无盈利、公司的股利分配政策和经营需要，公司没有固定支付普通股股利的法定义务，经营波动给公司带来的债务负担相对较小，筹资风险也较小。

（3）能增强公司的信誉和举债能力。发行普通股所筹集的资本是公司最基本的资金来源，它反映了公司的实力，可作为其他方式筹集资本的基础，尤其是可为债权人提供保障，增强公司的举债能力。

（4）普通股筹资容易吸收资金。普通股的预期收益较高并可一定程度地抵消通货膨胀的影响（通常在通货膨胀期间，不动产升值时，普通股也升值），因此，普通股筹资容易吸收资金，利于公司的快速成长。

（二）普通股筹资的主要缺点

（1）普通股的资本成本较高。首先，普通股发行费用较高，如资产评估费用、股票承销佣金等；其次，对投资者而言，投资于普通股的风险较高，因而相应地要求较高的投资报酬率；再次，对筹资公司而言，普通股股利从税后支付，不像债券利息那样可作为费用从税前支付，因而不具有抵税作用。

（2）以普通股筹资会增加新股东，这可能分散公司的控制权。此外，新股东分享公司发行新股前积累的盈余，会降低普通股的每股净收益，从而可能引起股价的下跌。